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高强公司成立于2008年9月25日，原始股东包括范某某、冯某某与范某某三人。2015年11月23日，公司由曾用名高强投资有限公司更名为现用名高强科技投资有限公司。高强公司的注册资本为1200万元，根据公司股东名录记载，范某某的认缴与实缴出资额为129600元，持股比例为1.08%。
根据签署日期为2017年8月9日的《京运通科技股份有限公司详式权益变动报告书》显示：2017年8月7日，高强公司与冯某某签订股权转让协议，约定高强公司以协议转让的方式向冯某某转让448023808股京运通公司股份，占京运通股份总数的22.44%，双方确定每股转让价格为协议签署日前一日京运通公司二级市场收盘价的九折作为参考依据，即确定每股转让价格为4.75×90%=4.275元，股份转让总价款为1915301779.20元。转让前高强公司持有京运通公司1148023808股股份。
范某某向一审法院起诉请求：一、判令高强公司按照合理价格收购范某某持有高强公司1.08%的股权；二、判令本案诉讼费用由高强公司承担。
一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正，以下简称为公司法）第七十四条第一款之规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本案中，高强公司于2017年6月23日召开股东会表决通过了《关于公司将所持京运通科技股份有限公司部分股份转让给冯某某的议案》，鉴于庭审中诉辩双方一致确认高强公司是上市公司京运通公司的持股平台，并无其他主营业务，因此应当认定京运通公司的股份是高强公司的主要财产。在范某某对以上转让公司主要财产的决议投反对票的情况下，范某某有权请求高强公司按照合理的价格收取其对高强公司所持1.08%的股权。
关于如何确定前述案涉股权的合理价格，根据公司法第七十四条第二款之规定，原则上本应由股东与公司协商确定；而就本案事实而言，双方经一审法院长期调解并无法达成一致意见，在此情况下本应通过司法审计以及评估以确定案涉股权的公允市场价值。但根据已查明的事实，审计机构与评估机构均以诸如对账单不完整、不连续，对账单前后不一致，记账凭证缺失附件，审计报告数据不符，无法佐证整体资产情况等客观障碍为由表示无法发表审计或评估意见。而根据《中华人民共和国审计法》（2006年修正）第三十二条之规定，审计机关进行审计时，有权检查被审计单位的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和运用电子计算机管理财政收支、财务收支电子数据的系统，以及其他与财政收支、财务收支有关的资料和资产，被审计单位不得拒绝。同时根据公司法第一百六十四条之规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。具体到本案事实中，本案审计机构认为被审计单位存在对账单不完整、不连续，对账单前后不一致，记账凭证缺失附件，审计报告数据不符等具体问题，而根据财务常识，以上问题显然属于被审计单位因财务制度不完善或执行不当所导致。
而本案中高强公司并未举证证明范某某作为股东对财务制度的不完善或执行不当存在个人过失，因此一审法院认为无法进行审计并根据审计报告获取评估结论的原因在于高强公司，据此应当采用足以保护范某某对案涉股权所享有合理期待利益的方式来确定案涉股权的价值。关于如何确定案涉股权的具体合理价格，如前所述诉辩双方共同确认高强公司系京运通公司的持股平台，没有其他主营业务。在此情况下，高强公司所持京运通公司全部股份显然属于前者的资产；而高强公司自京运通公司的转账收入也应当被推定为投资收益或上市后的分红，除非另有其他证据予以反驳。据此一审法院对范某某所提出的相应计算分项予以支持。但对于范某某所提出的其他计算分项，例如资本公积金、所有者权益、应收账款、长期投资以及银行流水中的入账款项，根据财务原理以上款项均来源于高强公司的收入，包括所持京运通公司的投资收益与股票分红。在无证据证明高强公司存在其他经营收入来源的情况下，一审法院仅能以股票市值、被推定为投资收益以及分红的入账款项作为计算案涉股权合理价值的基数。具体而言，鉴于本案中应适用损失填平原则以确定范某某的合理期限利益，因此在计算股票价格时应以高强公司主要财产被转让之日的股票价格为准，即转让前高强公司所持京运通股票1148023808股×4.75元得出5453113088元，结合高强公司历次收到京运通公司转来的投资收益与分红合计463629550.14元（对于2008年11月4日高强公司其他账户转来的********.10元，因该笔转账数额较大，且数额与此后由京运通公司转来的分红款项相对吻合，从保护范某某合理期待的角度出发，应被认定为投资收益；对于太阳能高科技有限公司转来的4500万元款项，从转账主体的名称以及转账金额出发，结合商业常识，亦应一并认定为股权投资收益）。两项之和乘以范某某所持股权1.08%的比例计算出63900820.49元。
一审判决：一、高强科技投资有限公司于该判决生效之日起三十日内以人民币63900820.49元收购范某某持有高强科技投资有限公司1.08%（对应出资额为129600元）的股权；二、驳回范某某的其他诉讼请求。
一审判决后，原告范某某不服提起上诉。
二审认为，根据双方当事人在二审的诉辩意见，本案二审的争议焦点为一审法院确定的案涉股权收购价格是否合理。
首先，根据《中华人民共和国公司法》第七十四条第二款的规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”本案中，范某某与高强公司无法通过协商的方式确定案涉股权收购价格，并提起诉讼。一审法院先后委托审计机构对2008年9月25日至2018年5月14日的全部财务账目进行审计，委托评估机构对高强公司的股东全部收益价值进行评估，均因对账单不完整、不连续，对账单前后不一致，记账凭证缺失附件，审计报告数据不符，无法佐证整体资产情况等因素致使审计机构无法发表审计意见，评估机构无法发表评估结论。一审法院在穷尽前述价格认定程序的情况下，考虑到无法审计、评估系高强公司财务制度不完善或执行不当所致，以保护范某某对案涉股权所享有的合理期待利益为原则，基于双方共同确认高强公司系京运通公司的持股平台，没有其他主营业务的情况，结合高强公司的市场价值、投资收益等因素确定以京运通公司股票市值、被推定为投资收益以及分红的入账款项作为计算案涉股权合理价值的基数，客观、合理，并无不当。
其次，关于股票价格基准日的确定。经查，范某某于2017年6月向一审法院提起诉讼，要求高强公司以合理价格收购其持有的公司股权。高强公司与冯某某于2017年8月7日就高强公司向冯某某部分转让其持有的京运通公司股份签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为协议签署日前一日京运通公司二级市场收盘价的9折，即4.75×90%=4.275元。鉴于高强公司持有京运通公司的股权比例已发生变化，一审法院以高强公司向冯某某转让其主要财产之日作为案涉股票价格基准日，有其合理性，认定并无不当。关于范某某主张高强公司恶意拖延诉讼一节，范某某没有提交证据证明高强公司持有完整的财务资料而未向鉴定部门提供，致使司法审计、司法评估无法进行，故范某某以高强公司恶意拖延诉讼为由，主张案涉股票价格应按照评估勘察日即2022年12月21日作为基准日的上诉理由缺乏事实依据，二审不予支持。
再次，关于投资收益及分红的入账款项。一审中，范某某主张高强公司在中国农业银行开立的尾号为4140的银行账户中的9笔款项为分红或股份转让收入，一审法院已全部作为投资收益及分红予以支持。虽然高强公司抗辩主张其中一笔的4500万元系往来款并非公司收益，但未就此提出上诉，故与上述款项有关的事实不作为本案审查范围。现范某某上诉主张该账户中2010年10月8日案外人转款入账的6000万元亦属于公司收益，对此没有提交相应的证据，亦与其在一审中的主张不符，故其该项上诉理由缺乏事实依据，二审不予支持。鉴于范某某在一审中已确定其主张案涉股权回购价格计算基数的第2项为高强公司成立之日至2018年5月31日止所有的分红总额，故其要求2018年至2022年期间分红的上诉请求超出一审诉讼请求范围。经询，高强公司不同意将该项增加的诉讼请求纳入本案审理范围，故对于该部分上诉理由二审不予审查、认定。范某某主张冯某某尚未向高强公司支付股权转让款，该笔款项应作为公司收益，鉴于范某某对此没有提交相应的证据，且高强公司向冯某某实际转让股权发生在范某某提出公司收购股权之后，故高强公司基于该股权变动所得款项与范某某无关，范某某该项上诉理由不成立，二审不予支持。范某某主张高强公司存在高额定期存款及金融投资行为，有购买房产以及出售房产行为，一审均未将上述投资收益纳入企业收入，鉴于范某某没有举证证明上述款项的来源以及公司存在相关投资收益，对其该项上诉理由，二审不予支持。
关于范某某上诉主张的所有者权益、资本公积金、银行流水中的进账款项、长期投资价值等，一审法院已在判决中结合财务原理予以阐述，二审不再赘述。
综上，一审法院关于案涉股权收购价格的定价方式以及定价标准具有合理性，范某某主张一审法院确定的股权收购价格不合理的上诉理由不成立，二审不予支持。
范某某在一审中请求法院判令高强公司按照合理价格收购其持有的高强公司1.08%股权。在一审案件审理过程中，范某某确定其主张回购案涉股权的合理价格应为94078703.44元。虽然其在上诉请求中表述不服一审判决部分金额暂计为1000万元，但经二审询问，范某某代理人表示对于一审判决未支持部分均提起上诉。故本案诉讼费应按照范某某起诉主张的金额与一审支持金额的差额部分计算。经计算，二审案件受理费用应为192689.41元。
二审判决：驳回上诉，维持原判。