本文来自《中原银行》内刊2021年第3期（总第十八期）

近年来，商业银行非*款贷**投资业务高速增长，投资规模和投资领域都有比肩信贷业务之势。

所谓非*款贷**投资类业务，包含非标准化投资业务、信用债投资、外币基金投资等业务，在高速发展的同时，其产生的风险也不断积累。

近两年，监管陆续出台了“资管新规”“新规配套细则”等制度对业务发展进行规范，商业银行业需要主动适应监管要求、有效防范风险，做好非*款贷**投资类业务投后管理。

商业银行的非*款贷**投资类业务的管理体系逐渐完善，但随着监管等外部形势变化，也要 进一步顺应形势，强化业务投后管理，围绕重点领域和关键环节，以大数据手段加强内部控制，持续加强风险管理制度化、规范化、标准化建设，重点细化管理权责， 形成管理闭环，推动风险治理能力提升，形成管理长效机制，助力业务稳健发展。

非*款贷**投资业务易产生“黑天鹅”

非*款贷**投资类业务一方面为商业银行带来了中间业务收入，维护了客户关系；另一方面部分商业银行的业务也存在投后管理力度不强、总行与分支机构职责存在交叉与空白、基层业务经办人员能力有待提升等问题，导致押品价值下降、企业出现违约、违约处置困难等风险。

受经济下行和疫情等因素影响，部分企业生产经营陷入困境，导致受地域影响较大的商业银行不良资产率上升，而其中非*款贷**投资业务往往金额较大，单个客户违约造成的违约率较高。

另外因非标业务涉及环节多、流程复杂、法律主体多，业务往往风险隐蔽性高，一般都是在违约发生后才知晓风险，违约后也存在处置难度大、时间跨度长等问题。

与此同时，非*款贷**投资类业务办理流程复杂、专业性强，参与的商业银行总分支机构、信托公司、证券公司、保险公司、担保机构等内外部机构多，管理复杂，加之金融机构人员业务繁忙、流动性大，往往存在部分基层经办人员不懂业务规则（如含权债或质押股权的行权规则等）、识别不了业务风险点，导致投后管理困难等问题。

一般而言，非*款贷**投资类业务单笔金额较大，动辄上亿，一旦违约或出现风险，对商业银行分支机构和总行经营机构影响较大，同时由于存在风险隐蔽性高，以及风险发生后处置时间跨度长等情况，如果违约风险发生在关键时点，将会成为该关键时点重大的“黑天鹅”事件。

体制机制不畅阻碍风控能力提升

从上述分析可以看出，非*款贷**投资类业务的风险，主要来自于对风险认识不足和应急处理不当。

一是部分商业银行基层经办人员对此类业务投后管理不能像*款贷**业务一样认识到其风险；二是因为此类客户基本都是大客户，有些经办人员错误认为客户大即优、大则不倒，放松了投后管理；三是对当前信用债打破刚兑风险认识不足，放松了信用风险防范；四是存在相关制度办法不够细化或是制度执行不到位的情况。

在信用债投资方面，由于各商业银行对金融市场业务的统一授权管理，具体下单操作的交易部门都是在总行，而业务发起部门和投后管理部门或在总行经营机构或在分支行，导致各机构之间配合力度不够的弊端逐渐显现。

在这种运营模式下， 一是各机构间存在管理重叠或者管理空白，导致业务出现风险隐患。

二是由于交易链条较长，管理授权层级较多，沟通反馈不畅，影响资产处置时效， 而债券市场价格信息变化较快，一旦错失交易时点往往会带来资金损失。

三是职责分工规定不够细化。 此类业务与存*款贷**业务的风险特征差异较大，涉及信用风险、市场风险、流动性风险等交叉性风险，商业银行在投后管理流程、职责分工、操作细则、投后检查、风险监控、预警与违约后的管理化解措施等投后内容往往缺少详细的规定，造成管理空白。

创新发展呼唤更高质量末端服务

金融服务的神经末梢，也是做好风险把控的关键一环。对于一些基层分支机构，客户经理专业能力有待提升。

一方面，部分基层经办客户经理不具备专业知识与能力，影响了投后管理质效；另一方面，基层经办人员缺少可参考的数据、信息、系统提供支持进行研究判断。

例如对于所投资的境外债，由于境外债券市场环境不同于境内市场，该部分投资受汇率影响较大，投后管理对经办客户经理的专业知识要求较高，而部分机构基层经办人员缺乏相应汇率风险分析能力，难以及时操作卖出债券获利。

随着商业银行业务不断发展，创新业务不断出现，而业务的交易与操作系统散落在各个业务主管部门，这些业务的贷后管理模块尚未及时建设或尚未与集中式的统一贷后管理系统实现对接，导致非*款贷**投资业务的数据存在缺失，造成投后管理工作线上化程度较低，不能实现贷后管理系统对行内业务的全覆盖，阻碍了数字化贷后管理能力。

另外，由于单笔非标业务、信用债业务金额较大，其业绩对经办机构和经办人员即期考核业绩和绩效提升巨大。同时由于业务到期期限长，违约一般发生在2年或更长时间以后，这时原经办人员可能已调离原岗位。

因而违约后，对商业银行影响巨大，但原经办人员调离后，经常出现相关责任人不明的情况。

建章立制，强化风险预警

对于非*款贷**投资类业务，在创新发展中做好风险防控工作乃是重中之重。

丰富违约后的处置手段，加大不良化解力度。 完善违约风险预警管理，明确信用债违约业务后续处置办法；积极寻求债务重组和司法诉讼等解决途径；及时将违约债券进行匿名拍卖、转让；分支行等经营机构需要在第一时间获知企业负面信息时，及时处置持仓信用债、抵质押股票等，减少损失。

对于单笔业务，主要是明确每笔新业务投资收益归属，强化管理责任。 对商业银行投资的非标、信用债业务加强全流程管理，对具有信用风险、市场风险等多种类风险的业务，进一步划分职责边界，按照相关业务投后管理办法规定做好投后管理。

在此基础上，要明确每笔存量业务及投后管理的归口管理责任部门、主责任人。对于经办人员离岗、离职等情况，如所经办业务未明确后续管理责任人的，应暂停该经办人员离岗、离职流程。

具体来说，从整体上把控风险，首先是加强全流程管理。

一是 要加强贷前调查、项目上报、审查审批、放款与投后管理各个环节的职责梳理与制度约束，强化审查条件，做好合规性管理，完善全流程管理。

二是 明确相关业务投后管理办法与实施细则，明确总分行各经营机构对业务投后检查、收息管理、盯市管理、信用风险预警与化解、临期管理、档案管理等职责。

三是 对非公募外币债券投资业务应和非标业务一样参照自营*款贷**的投后管理标准，由经营机构开展用途检查、常规检查等，做好风险预警等投后管理工作。

四是 对具有良好流动性的标准化金融工具和产品类的债券投资、基金投资（包括但不限于私募投资基金，银行非保本理财产品，资金信托，证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、保险资产管理机构和金融资产投资公司发行的资产管理产品等）业务，须明确专人开展盯市、估值、预警及风险提示监控管理，完善平仓与投后处置流程。

五是 对于已违约、未移交至司法部门的业务，由原经办机构指派专人负责定期跟踪、按月撰写投后管理情况报告，实施动态跟踪。

其次是要加强对外合作和处理风险事件的规范化管理。

一是 严格审查准入第三方合作机构，在第三方机构获得准入后，应定期对合作机构进行评价，确定未来是否继续进行业务合作。

二是 自营非标业务在对合作机构进行管理时，应在合同中规定明确要求合作机构配合业务经营部门办理业务叙做、处理法律救济等相关手续。

三是 对于境外投资，由于所办业务涉及大陆以外国家或地区的法律体系，存在一定法律风险，应审慎开展该类业务。

最后， 要建立风险预警体系，加强应急管理，强化信用债、质押股票监测管理，及时把握风险动向，建立风险预警机制，在贷后管理系统中接入持仓信用债的万得信息数据，通过万得数据关注持仓信用债、押股票的财务状况、负面信息状况等预警信息，做好日常风险监测工作；负责盯市的人员应及时与经营机构沟通市场信息，提示经营机构择机卖出、及时发布风险提示等。

在出现突发或重大风险事件时，应及时报告风险事件， 形成书面报告，并按相应报告路线提交相应层级的管理部门。如需诉讼解决按照相关管理制度执行。

除此之外， 还要强化经办人员的制度执行力，形成业务办理制度先行， 依靠制度规范业务的良性循环；通过客户经理准入考试等方式推动经办人员掌握非标业务、本外币债券业务投资与投后管理的专业知识与技能；利用培训推出非标业务、信用债投资与投后管理课程，进行业务知识与行业规则宣传贯彻，提升经办人员的专业能力。

完善保障机制，形成闭环式管理

完善系统管理，实现数据对接，同样是实现风控目标的主要途径之一。

一是加快推进将非标业务、信用债、基金投资等创新业务数据纳入统一的贷后管理系统； 基于风险隔离的原则，完善理财产品投资业务的贷后管理模块，实现与表内*款贷**业务一致的授信审批、合同签订、放款和存续期管理等全流程的线上化闭环管理。

二是在贷后管理系统中接入万得数据信息，对投资的非标业务底层资产、信用债市场数据在投后管理中进行推送， 例如推送信用债行权信息、质押的股票价格信息等相关信息，提高非标业务、信用债投资业务的贷后管理线上化水平。

在平衡责权利方面，重点是要完善考核与问责。

一是 梳理全量业务，明确每一笔业务的主责任人，如发生原主责任人调岗离职情况的，应明确新的主责任人，确保每笔业务有人主管。

二是 在非标业务、信用债投资业务投后管理过程中，因有关人员失职或渎职使风险发生和扩大，最终导致业务违约的，应按照员工违规行为管理办法、不良*款贷**责任认定及问责等相关办法对有关责任人进行责任追究。

三是 针对非标业务探索FTP影子考核方案，在业务办理时即提取专项拨备，用以平衡期限和权责利错配缺口。

在审计方面，可以根据年度审计计划，定期开展表内外非标业务专项审计，评估业务开展情况，弥补业务管理空白，提升非标业务管理质效。

（本文作者：中原银行总行风险管理部 韩国栋 张静 本文为原创内容，未经授权禁止转载）