财政部PPP中心公布的最新数据显示，截至2023年1月4日，全国PPP综合信息平台项目管理库共有入库项目10,388个，入库项目的总投资金额约16.78万亿元。因此，无论从项目数量，还是从项目投资额来看，PPP模式在公共基础设施建设以及公共服务供给领域均处于极为重要的地位。
曾有学者将PPP与世俗婚姻做类比，认为PPP是“一段以经济为基础、契约为纽带、融资为手段、合作和冲突为主线、盈利为目的的有期限的婚姻”。那么，PPP项目双方互选就可以比作“PPP相亲”，在广阔的PPP市场中，社会资本方如何通过“相亲”选择一个合适的PPP项目就显得格外重要。
以下，笔者将结合实务经验，从“长相”、“出身”、“择偶标准”等角度分析社会资本方需在PPP项目“相亲”中关注的重点。
一、 长相如何？PPP项目自身是否拥有足够的吸引力。
社会资本方作为以营利为目的的商事主体，在“PPP相亲”的过程中，首先应关注项目本身是否有足够的吸引力。一般来说，判断PPP项目吸引力主要包含两个层面，即基本合规性要素层面（如项目类型是否合规、“两评一案”是否完成审批、项目是否入库等）以及加分项层面（如“风险分配是否合理”、“施工内容的类型以及占比”等），具体如下：
1. 项目类型是否合规
根据财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）“政府和社会资本合作模式向社会资本开放基础设施和公共服务项目”以及《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）“PPP项目应当属于公共服务领域的公益性项目”的规定， PPP项目应当属于公共服务领域的公益性项目。因此，纯商业类项目不适用PPP模式。
2. “两评一案”是否完成审批
根据《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）“按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序”以及《国家发展改革委关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规〔2019〕1098号）“通过实施方案审核的PPP项目，方可开展社会资本遴选”的规定， 在开展社会资本遴选前，PPP项目应按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序，通过实施方案审核， 即俗称的完成“两评一案”的审批。
3. 实施机构、政府出资代表是否获得授权
根据《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）“政府方签约主体应为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位”的规定，PPP项目的实施机构以及政府出资代表应当获得当地人民政府的明确授权。
4. PPP项目是否纳入“全国PPP综合信息平台项目管理库”以及“全国投资项目在线审批监管平台”
根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行的通知》（财金〔2015〕166号）“未纳入综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，原则上不得通过财政预算安排支出责任”，以及《国家发展改革委关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规〔2019〕1098号）“未录入全国PPP项目信息监测服务平台的项目为不规范项目”的规定， 在选择PPP项目时需重点关注其是否纳入“全国PPP综合信息平台项目管理库”以及“全国投资项目在线审批监管平台”。
5. 风险分配是否合理
PPP项目自身存在时间跨度长、投资金额大、合同关系复杂等特征，参与各方在合作过程中不可避免的会发生矛盾和争议，因此合理的风险分配机制是社会资本方评价PPP项目吸引力的重要考量因素。通常而言，社会资本方在“风险分配部分”需要重点关注的内容包括：政府行为和信用风险、法律法规变更风险、土地征拆风险（或有）、建设成本超支风险、需求不足风险、运营风险、绩效考核风险等。
6. 施工内容的类型、占比，是否涉及*地征***迁拆**以及*地征***迁拆**比例
PPP项目的利润主要由两个方面构成，即“投资端利润”与“施工端利润”，其中 “施工端利润”主要指社会资本方中负责勘察、设计、施工、采购、运营等的联合体成员根据“两标并一标”的规定，通过实施勘察、设计、施工、采购、运营等行为而获得的利润。随着PPP模式的大力推广，“投资端利润”愈渐透明，部分项目甚至需要“施工端利润”反哺“投资端利润”。因此，PPP项目中施工内容的类型（影响利润率）、占比等施工端因素将通过“施工端利润”最终影响PPP项目的整体利润。
另外，社会资本方在考察PPP项目时还应关注项目是否涉及*地征***迁拆**以及*地征***迁拆**费用占总投资的比例，避免因*地征***迁拆**费占比过高而影响项目整体的资金调配和收益，因为*地征***迁拆**费用实际是社会资本方借钱给政府方，且没有相应的施工利润可以弥补该部分的资金成本。
二、 出身、家底如何？地方政府所在地区域划分、行政级别，财政实力及营商环境状况。
参考《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）的规定，PPP项目一般分为“使用者付费”、“可行性缺口补助”和“政府付费”三种付费模式。其中“可行性缺口补助”和“政府付费”模式因项目经营收费不足以覆盖全部投资成本或缺乏“使用者付费”基础，需由政府以财政补贴、股本投入等形式给予社会资本或项目公司经济补助。由此，政府能否按期、足额支付经济补助将直接影响PPP项目*款贷**的偿还，进而影响社会资本方能否顺利收回项目投资、获得投资回报。
通常而言，社会资本方在选择PPP项目时可结合项目付费模式，结合政府所在地区域划分、行政级别，财政情况以及营商环境等因素综合判断政府补助（政府付费）的潜在风险。具体而言：
1. 政府所在区域、行政级别
从区域划分维度来看，东部优于西部，沿海优于内陆，华东优于西南；其次，从行政级别维度看，通常认为直辖市>副省级城市>其他省会城市>地级市>市辖区>县级市>县。
2. 财政实力
地方财政实力是其偿债能力及未来政府支出的重要保障，与社会资本方顺利获得投资及收益直接相关。一般而言，可通过分析《公共财政预算收支报表》、《政府性基金收支报表》和《预算外资金收支报表》或《国有资本经营收支预算表》中的相关数据（如“公共财政预算收入”、“上级补助”、“调入资金”等）对地方政府财政实力进行综合评判。
3. 营商环境
营商环境是地方政务环境、市场环境、法治环境、人文环境等外部因素的总和。良好的营商环境不仅是法治政府、诚信政府、守约政府的外在表现，也是PPP项目政府补助（政府付费）按期支付、使用者付费收入如约取得的重要考量因素。
三、 择偶标准如何？是否满足政府方对于社会资本方的资格等硬性条件要求，以及竞标标的设置是否合理。
“相亲”是一个相互选择的过程，社会资本方在选择PPP项目时，也需要衡量自身是否符合政府方对社会资本方的资格要求等择偶硬性标准及政府方关键指标（即“竞标标的”）设置合理性。
一方面，社会资本方要考虑自身资格条件是否满足政府方择偶硬性标准，如资质、业绩、资金、综合实力等。若对方明确要求基本学历为“985硕士”（“市政公用工程施工总承包一级资质”），而社会资本方仅是“211本科”（“市政公用工程施工总承包二级资质”），则无需考虑进一步接触，避免产生不必要的相亲成本（如“前期投入成本”、“时间成本”、“机会成本”等）。
另一方面，社会资本方在满足政府方基本要求的基础上，亦需考虑对方“确定对象的关键指标”（即“竞标标的”）设置是否合理。在PPP模式的初期，通常以“收益率”或“综合收益率”作为竞标标的；但随着PPP模式的不断推广，部分PPP项目的“竞标标的”也逐渐精细化（如“运用维护费上限”、“使用者付费下限”等），这无疑是对社会资本方市场经验、专业测算水平的重大考验。
四、 育儿观念如何？是否设立项目公司，项目公司的决策（议）机制设置是否科学。
相亲过程中育儿观念是必须要考量的因素，否则后患无穷。这方面考量既包括是否要“娃儿”的问题，也包括“娃儿”的教育该由谁负责、谁做主等问题。具体到PPP项目而言，社会资本方在选择PPP项目时要考虑是否设立项目公司及项目公司的决策机制设置等问题，具体而言：
1. 是否设立项目公司
参照《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号）的规定，PPP项目中的项目公司“可依法成立”，而非必然设立；但一般认为，设立项目公司不仅有利于办理PPP项目的建设、施工等手续，亦有利于社会资本方隔离风险。
2. 项目公司的决策（议）机制是否科学
关于决策（议）机制是否科学的主要审核内容包括：“政府方出资代表的一票否决权设置是否合理”、“董事会、监事会、财务总监等高管人员配置是否合理”以及“股东会、董事会、监事会的召开程序是否合理”等。以“政府方出资代表的一票否决权设置是否合理”为例，过于宽泛的一票否决权范围不仅不利于项目公司的高效运转，也不符合国家发改委、财政部关于PPP合作关系的定位等政策要求，同时，也违背了减少政府微观干预的PPP模式的设计初衷。
除前述提及的要点外，对项目公司审核的事项还应包括“股权架构是否合规”、“股权锁定期的设置是否合理”、“注册资本金是否过高”等。
五、 离婚（分手）风险如何？项目退出机制是否完善、合理。
毫无疑问，合作伊始各方均是抱着共赢的初衷；但PPP项目合作时间少则10年，多则30年，甚至更长，合作期间内极有可能因各方可控、不可控的原因（如“法律政策变更”、“政府行为”、“不可抗力”等）导致政府方与社会资本方的“婚姻破裂”（项目提前终止）。因此，对社会资本方而言，PPP项目拥有完善、合理的退出机制显得尤为重要。
结合笔者参与的实务案例，判断PPP项目的退出机制是否完善、合理，通常需研判以下三个方面，即退出情形设置是否完善、补偿金（退出金）公式是否合理、补偿金（退出金）的支付是否可预期。具体而言：
1. 退出情形设置是否完善
与PPP项目合作期的划分相对应，退出情形通常包括“建设期退出”与“运营期退出”两大类；同时，在每大类中又以退出原因的不同而区分为“政府方原因”、“社会资本方/项目公司原因”、“法律变更或政府行为”以及“不可抗力”。但实务中，常出现遗漏“退出情形”情形的问题，社会资本方需重点关注。
2. 补偿金（退出金）公式是否合理
一方面，判断补偿金（退出金）是否合理需分析其是否与退出模式（退出模式通常包含“股权退出”与“资产退出”）相匹配。实务中常出现将“股权退出”的补偿金（退出金）公式与“资产退出”模式相对应，进而导致“退出情形”实际发生时，双方在补偿金（退出金）公式的适用上产生冲突，可能会产生补偿金（退出金）公式所计算的金额远低于“资产退出”模式下所应当支付的对价的情形。
另一方面，需判断补偿金（退出金）公式所约定的“真实违约金”是否合理。所谓“真实违约金”除包含账面上直接体现的“违约金”或“回购折扣”外，还应包括政府方额外没收的社会资本方或项目公司提交的建设期/运营期履约保证金、备品备料价款等。
3. 补偿金（退出金）的支付是否可预期
鉴于“离婚”后，社会资本方（项目公司）还需处理诸多善后事宜，在关心根据补偿金（退出金）公式能够得到多少“账面补偿”外，补偿金（退出金）的支付是否可预期也应成为社会资本方的重要考量因素，通常可结合补偿金（退出金）“什么时候支付”、“是否一次性支付”、“分期支付是否计算资金占用利息”等要素进行综合判断。
以上仅是笔者结合实际参与PPP项目经历所总结、归纳的部分“相亲要点”，具体到实务中，则需根据PPP项目运作模式、内容以及所涉行业等的不同，进行具体的分析、判断。
愿有情人终成眷属，幸福携手到白头，莫做各自飞的同林鸟，共同为国家的基础设施建设、公共产品和公共服务的供给贡献智慧和力量。
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