一、同股不同权的定义
同股不同权，又称双重股权制，在持股数量相同的情况下，基于持股等级的差异，部分股东可获得更多的投票权。与通常的一元制股权中一股一票、股东投票权一致的公司表决结构不同，双重股权结构中的优级股（通常是B股）每股所拥有的表决权大于一般股（通常是A股）。双重股权结构在世界范围内被广泛采纳，但具体到每个国家（地区）则有所不同。
二、中国大陆法律关于同股不同权的法律规定
对于有限责任公司而言，公司性质强调人合兼资合的特点，现行《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”允许股东通过公司章程或股东约定作“不同权”的另行约定，即“同股可以不同权；对于股份公司而言，公司性质强调资合的特点，现行《公司法》第一百二十六条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”对股份公司的“同股同权”做出了明确规定，“同种类的每一股份应当具有同等权利”，原则上“同股必须同权”，但特殊的股权（优先股）的发行规则必须经过国务院规定。据此，中国法律允许有限公司的“双重股权制度”，而股份公司原则上是 “同股同权” “一股一票”，但国务院有权另行规定普通股以外的其他种类股份。因此，对于股份公司“同股同权”为原则，“双重股权制度（同股不同权）”为例外。
三、尴尬的现状
目前中国大陆有法律规定所允许的“双重股权制度（同股不同权）”的股份公司仅存在于科创板和创业板的上市股份公司。根据《公司法》第一百三十一条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”据此，科创板、创业板出台了股票上市规则，具体规定在《上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》的通知》第2.1.4条以及《深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》的通知》第2.1.4条都规定了关于发行人表决权差异的安排。其余股份公司仍然受《公司法》第一百二十六条规定约束，不能实施“双重股权制度（同股不同权）”。
这也是目前我们熟知的很多企业创始人在选择上市的时候都会选择境外上市的原因（境外上市大多数地区允许同股不同权），因为创始人对控制权有强烈的要求，保障自己即使占了的股权比较少，控制权仍然牢牢控制在手中。比如阿里系的马云、京东的刘强东手中持有的股权均较少，但却牢牢把控着企业控制权，这种同股不同权的模式可以确保创始人们的掌控权一直牢牢掌握在创始人的手里，避免企业落入他人之手。
结论：有限责任可以约定同股不同权，股份有限公司除了科创板和创业板公司可以约定同股不同权，其余股份公司不能约定同股不同权，有约定的约定无效。
