今年三月份，上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”）披露招股书，拟由新三板转向A股市场，公开发行 2109 万股人民币普通股股票，募集资金6.38亿元，用于智慧管理培训基地项目和行动慕课智库项目建设。
行动教育成立于2006年，定位为“提升企业竞争力的云智力平台”，主要致力于为中小民营企业提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持平台。目前主营业务包括企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。截止到目前为止，该企业已经两次披露招股书，间隔时间恰好为两年，但两份招股书中拟募集资金却由3.63亿元直线攀升至6.38亿元，拟投资项目变化却不是特别明显，仅仅是将最初的“企业管理培训基地”升级为“智慧管理培训基地”， 一词 之差，资金需求直涨2.8亿元。
招股书显示，行动教育报告期内营业收入分别为3.47亿元、4.38亿元和 4.39亿元，2018年和2019年营收增长率分别为26%和0%，波动明显。其最大的问题却体现在家族企业管理模式下的种种股权腾挪，无论是倍受质疑的资金代持案，还是多起股权转让案，都难免让人产生的疑虑。
大股东获利明显 存资金体外循环虚增业绩之嫌
据招股说明书披露，截至招股说明书签署日，李践直接持有公司 41.63%的股份，为公司控股股东。除直接持股之外，李践还通过持有上海云盾29.78%的出资份额并担任其执行事务合伙人间接控制行动教育13.80%的股份，因此， 李践 直接持有及间接控制该公司 55.43%的股份。李践父亲李维腾直接持有公司2.86%的股份，且担任公司董事。此外，李践与其父亲李维腾、妻子赵颖均为公司股东——上海蓝效的有限合伙人，合计持有上海蓝效74.07%的出资额，而上海蓝效持有行动教育25.41%的股份。
综上， 李践一家三口人合计持有、控制公司58.29%的股份，可以认定为公司实际控制人，呈现出典型的家族企业特征。
多年的实践证明，在企业管理中，家族式企业早期因经营方式相对灵活、凝聚力较强，具有一定的竞争优势，但随着企业发展到一定阶段，尤其上市之后“一股独大”的风险便会逐步显露。而且，“一股独大”不仅有可能损害上市公司治理结构和中小股东的合法权益，且明显助长了“内部人控制”和大股东的“圈钱”行为，早期ST猴王的败落、ST棱光的被洗劫便属于典型案例，究其根源，均绕不开“一股独大”之内因。
行动教育“家族式管理”的弊端还不止于此，李践不仅是公司最大股东及实际控制人，还是主要讲师 。报告期内他一个人的课程收入便达高达3.5亿元，分别占当年营业收入的39.47%、49.67%和51.12%， 高度贴近上文中提到的“大股东圈钱行为” 。
与此同时，行动教育的 高分红率 亦十分值得关注。该公司在招股书中表示，原则上每年度至少进行一次利润分配，在具备公司章程规定的现金分红条件下，还可以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。 仅2017年至2019年，该企业便向股东分配现金股利超过1.1亿元，作为企业最大持股股东， 李践 一家自然得利颇多 。
针对以上种种不合理现象，发审委也发出了行动教育对李践存在依赖、商业模式是否具有稳定性、以及是否存在资金体外循环、虚增业绩情况的质疑。
多起股权转让案疑点重重 一揽子协议真实性待考
招股书显示，为寻求与国际先进的教育机构——瑞士洛桑管理学院的合作，行动教育于2014年从中踞置业受让虹临科技50%的股权，并拟以虹临科技作为孵化器，打造中国的酒店管理教育基地，转让价格为人民币1亿元。行动教育在其招股书中表示，公司于 2015 年 1 月 28 日起正式在全国股转系统挂牌，并于 2014 年年度报告中及时披露收购虹临科技事宜，符合非上市公众公司信息披露的相关规定。
然而发审委发现， 中踞置业在该股权转让过程中，隐瞒了虹临公司为中踞置业向*国平潘**借款提供担保1.45亿元的重大事实。而且，2015年12月，行动教育又经过与中踞置业、中采矿业、海南四季及*国平潘**（*国平潘**先生担任海南四季董事长）沟通、协商，将其持有的虹临科技50%股权按照原价1亿元的价格全部转让给海南四季 。
精心规划的酒店管理教育基地孵化器，却在持有一年后便原价转让，速度之快本就令人生疑，时隔多年后账面上仍然挂着虹临科技的应收款项，就更难符合经济规律 。透过两份招股书我们可以发现，自2016年起，在应收暂付款一栏便出现了虹临科技的影子，该公司在前五大其他应收款项目中名列第三位，欠款额度807.90万元，名目为1-2年期拆借款。直至2019年12月31日，虹临科技仍然在列，且排名已经由第三位晋级为第一位，名目为3年以上应收暂付款400.55万元，占比高达52.90 %。
围绕本起股权转让案的疑点远不止于此 。2015年和2016年两年间，中踞置业都出现在了其他应收款表单当中，分别为（拆借款、应收暂付款、待收回投资款）2446.14万元、（拆借款、待收回投资款）2188.49万元。而当时间推进到2017年，行动教育营业外收入一项则显示主要为收到中踞置业支付的违约金约1751.31万元。
从隐瞒重大事实受让虹临科技股份，到一年后原价转让，再到股权转让人与受让人之间一系列的资金往来，再到中踞置业支付大额违约金，这三家公司之间的内在关系极易让人联想到为资金腾挪而巧妙设计的一揽子协议，且相关款项的收回及纠纷真实性也有待考证。如果只是一起简单的收购案，转让人与受让人在交易结束后本应再无瓜葛，缘何多年之后又冒出这一笔上千万元的违约金？这背后还有哪些不为人知的内情？恐怕尚需行动教育给出合理解释。
可以说，行动教育围绕着股权转让滋生的问题颇多， 另外一件值得重点关注的转让案与公司大股东李践密切相关 。据招股书披露，2015年3月，李践将其持有的2万股股份，通过协议转让的方式以68元/股的价格转让给云南滇红茶业有限公司。而就在当年的4月22日，行动教育以一份《2014 年度股东大会决议》通过了公司股票发行方案， 股票发行价格仅为 12.06 元/股。尽管在此期间云南滇红茶业的2万股经过10送15后，已变成5万股，持股成本价降至27.2元/股，但仍然高出发行价格一倍还要多。
针对短时期内股票发行价格存在的巨大差异，行动教育在其招股书中解释为系因2015 年 1 月发行人成功挂牌新三板，云南滇红茶业有限公司看好发行人的未来发展前景所致。而之后股价断崖式下降，又是因做市商为专业投资机构，议价能力较强，且增资价格过高不利于发行人后续做市交易所致。
然而单股价格短期内大跳水，行动教育仅以市商做解释显然缺乏说服力，毕竟谁也不是冤大头，因此其协议转让股权的真实性令人生疑，其背后是否存在其他未披露的“抽屉协议”，也需要行动教育给出进一步说明。