曹操逃离关羽的掌控后，一路上疾行，嘴上说着没人敢杀他，但内心却万分担忧，担心关羽改变主意。他下令让手下扔掉所有累赘的东西，轻装赶路，只要能回到南郡就算是打了一场胜仗。曹操心态之好，令人佩服，他已经看破了胜负，不愧为一代枭雄。
赤壁之战中，东吴大获全胜，各路将领纷纷报捷。吕蒙在周瑜帐中夸赞周瑜用兵如神，功绩超过孙坚、孙策。周瑜虽然有些自满，但还是先夸奖了孙权一番。这番话被帐外的孙权听到了，但他并不露声色。
孙权进入帐中，先是祝贺周瑜，然后话题一转，质问他为何放走曹操。周瑜说出了自己的计划，打算借刘备之手除掉曹操。他让鲁肃去刘备军中打听消息，鲁肃奉命前往。
刘备担心关羽的安危，听说鲁肃来访，立刻摆酒设宴招待他。双方表面上是在喝酒聊天，但实际上是在互相提防。酒席进行到一半时，关羽缓步走了进来，但他犹豫着不肯进屋。张飞一把将他拉进屋里，诸葛亮为他倒酒庆祝。关羽说他没有抓到曹操。
此言一出，众人都很惊讶。鲁肃直接起身，质问关羽为什么放走了曹操。鲁肃问他有赤兔马和青龙偃月刀，怎么会抓不住一个穷途末路的曹操。诸葛亮虽然早就知道结果，但当着鲁肃的面，还是要演戏。他愤怒地摔了酒杯，配合鲁肃责问关羽。关羽说他念及旧情，故意放走了曹操。
鲁肃问刘备，关羽私放曹操该当何罪。刘备沉默不语，心情沉重。诸葛亮继续演戏，让马谡拿出关羽立下的军令状，并命令手下将他处死。关键时刻，张飞站出来，拔剑指向诸葛亮，说他们兄弟三人誓同生死，谁想杀关羽，必须先过自己这关。
正在僵持之际，刘备终于忍不住了，出声喝止张飞。张飞以为刘备真的要杀关羽，急忙跪地求情。刘备也跪倒在地，和关羽、张飞抱头痛哭。刘备说他们三人同生共死，现在关羽犯了罪，作为大哥，他应该先走一步。说完，他拿起佩剑准备自尽，但被关羽、张飞拦住了。
鲁肃看了看，感到很尴尬，只能为关羽求情。诸葛亮假装被鲁肃说服了，下令饶过关羽，让他以后弥补过错。
鲁肃回到江东向周瑜汇报情况，周瑜知道诸葛亮和刘备在演戏，责怪鲁肃多管闲事。他让刘备当场自尽，鲁肃苦笑表示自己其实早已看出刘备在演戏。但他不得不劝，因为鲁肃认为曹操虽然在赤壁之战中失败了，但北方的根基还在，仍然是天下最大的诸侯。在未来很长一段时间内，他们必须与刘备结盟。鲁肃的话音刚落，周瑜不悦地提出反对意见，认为赤壁之战完全是他自己的功劳，而刘备只有区区几万人马，不值一提。
鲁肃坚持己见，继续劝说孙权和刘备联手。周瑜听不下去，指责鲁肃胳膊往外拐，气愤离开。曹操回到南郡，整日茶饭不思，听到营中有人痛哭，得知是虎痴许褚带领残兵逃回。曹操走出屋外，安慰许褚。许褚想起自己的三千部下死的可惜，放声大哭。曹操表示可以再给他三万，只要他不死就可以东山再起。许褚被曹操一番话说的信心大增，曹操召集残兵败将分析赤壁之战失败的原因，并自我检讨一番。曹仁把马横的幕宾马横关在牢中，正在默写曹操的短歌行。曹操亲自前来探望，马横分析曹操赤壁大败不是指挥不当，而是天意所致，孙刘联盟十年之内会称霸江南，建议曹操富国强兵休战养民。曹操称赞马横智谋超群，想的和自己一模一样。马横跪下谢恩，曹操认出他是司马懿。曹操派人追捕司马懿多年，今*他日**自己来了。
