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问题5 关于股份支付

根据首轮问询回复： （1）根据2016年期权激励计划设立当时的股东投资协议，激励计划的具体内容和方案应履行决策程序，故发行人于2020年10月召开董事会，追认上述期权激励计划自实施之日起自始合法有效； （2）在期权激励阶段， 多数激励对象一直处于达到行权条件但未办理工商变更的状态，在此阶段，股份支付并不以持股平台的股权变动作为会计处理的依据； （3）原始财务报表2019年及以前，发行人未确认股份支付费用；2020年， 发行人对已授予但尚未满足行权条件的期权加速行权并转为限制性股权 ，初始认为该加速行权为有利修改，将相应股份支付费用一次性确认在2020年，后因判断限制性股权有隐含服务期约定，认为该修改为不利修改，故调整后仍保持原期权股份支付的处理，在等待期内进行分摊。

请发行人说明： （1）股权激励计划的决策过程、是否履行必备的决策程序 ，是否存在大股东损害其他股东利益等情形；（2）对于达到行权条件但未办理工商变更的激励对象，会计处理至工商变更期间激励对象及相应份额是否发生变化、激励对象实缴出资时间及资金来源，并结合股份支付协议获得批准的日期说明授予日的确定是否准确； （3）结合新旧股权激励方案的条款、激励对象及份额、激励价格、行权安排、替换原因等分析股权激励方案的转换应视为对期权激励计划的取消还是替代，限制性股权是否为替代权益工具及依据； （4）2019年及以前发行人未确认股份支付费用的原因，结合上述情况及（1）-（3）以及类似上市公司案例会计处理说明发行人股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定、费用计提是否准确。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）股权激励计划的决策过程、是否履行必备的决策程序，是否存在大股东损害其他股东利益等情形

1、股权激励计划已履行决策程序

根据2016年9月公司与力宽芯旺、瀚扬咨询、肖文彬及浦软晨汇签署的《投资协议》，各方同意阮晨杰以其持有的公司股权用于员工激励，并设立持股平台。 2017年10月经股东会审议通过，阮晨杰陆续将持有的南芯有限合计91.5909万元注册资本转让给辰木信息。

随着员工期权计划的实施，辰木信息所持公司股权不能满足激励总量的需求， 2020年9月30日经股东会审议通过，辰木信息、源木信息、闰木信息合计认购公司新增注册资本16.6066万元。 源木信息、闰木信息为新设的员工持股平台，同一轮投资者还包括红杉瀚辰、聚源铸芯、浦软晨汇、沃赋一号。 在本轮融资的《股东协议》中，全体股东确认员工持股平台增资用于补充员工期权计划的股权来源。 同时全体股东确认，公司已通过由员工持股平台作为持股主体的方式建立了员工期权计划，员工持股平台所持公司合计108.1975万元注册资本，均用作员工期权计划的股权来源，并根据员工期权计划以及与相关激励对象签署的股权激励文件执行。 此外，全体股东确认期权计划项下的发股、期权授予协议的制定和修改以及期权计划的具体实施内容（包括授予对象、授予比例、行权价格、行权条件等）由阮晨杰确定。

综上，全体股东认可由员工持股平台作为持股主体的员工期权计划，且授权阮晨杰负责期权计划的具体实施。 2020年10月16日公司召开董事会，追认公司于2016年开始实施的《上海南芯半导体科技有限公司员工股权期权激励计划》，并通过股东会审议，进一步完善决策程序。

除追认期权激励计划外，董事会审议通过加速行权议案。同时审议通过股权激励计划修正案，将未来新增激励的方式由期权转变为授予限制性股权。上述议案并经股东会审议通过。

2、股权激励计划的实施不存在大股东损害其他股东利益的情形

（1）辰木信息设立时所持股权系阮晨杰转让，不涉及其他股东的稀释

辰木信息设立时所持公司股权系阮晨杰转让，不涉及其他股东的稀释。且根据当时股东签署的《投资协议》，设立激励计划已取得全体股东确认。

（2）股东协议中全体股东对股权激励计划进行了确认

除辰木信息受让股权外，后续辰木信息、源木信息、闰木信息增资以补充员工期权计划的股权来源。根据当时《股东协议》，该事项也已经全体股东确认。

同时根据后续融资的股东协议，全体股东知晓并认可公司的员工期权激励计划，不存在大股东损害其他股东利益的情形。

（3）全体股东对期权激励计划进行了追认

公司原实施的《上海南芯半导体科技有限公司员工股权期权激励计划》经董事会及股东会追认，原期权激励计划经全体股东认可，不存在大股东损害其他股东利益的情形。

（4）加速行权及激励形式的变更履行了必要的决策程序

2020年10月16日经董事会审议通过，公司对原期权计划项下，激励对象已被授予但尚未满足行权条件的期权进行加速行权。同时将后续新增激励的形式变更为限制性股权。上述的事项已履行必要的决策程序，不存在大股东损害其他股东利益的情形。

（二）对于达到行权条件但未办理工商变更的激励对象，会计处理至工商变更期间激励对象及相应份额是否发生变化、激励对象实缴出资时间及资金来源，并结合股份支付协议获得批准的日期说明授予日的确定是否准确

1、激励对象实缴出资时间及资金来源

由于员工期权授予时间分散，导致达到行权条件的时点分散。公司为了方便管理，采取集中通知缴款的方式。员工于每年4月底前统一缴纳行权款，对应在此时点前达到行权条件份额的行权款。员工各期行权款缴纳的时间点集中在2018年2月-3月、2019年3月-4月、2020年3月-4月。

2020年中旬因公司启动融资，并计划补充激励份额，故暂停了员工行权款的缴纳。融资完成后，公司计划对已授予员工期权尚未达到行权条件的部分加速行权。在加速行权决议通过后，员工于2020年11月-12月集中缴纳已达到行权条件但暂停支付的行权款，以及对应加速行权部分的行权款。

员工行权款资金来源为自有或自筹资金，与公司客户、供应商没有资金往来。员工已根据授予协议全部缴纳了行权款。

2、办理工商变更前激励对象及相应份额未发生变化

员工达到行权条件后，公司发放行权通知，并在安排员工缴付行权款后办理工商变更。考虑到员工数量较多且行权时间分散，频繁工商变更程序较为繁琐，公司采取集中通知员工缴纳行权款并统一办理工商变更的方式。辰木信息分别于2018年9月、2019年11月、2020年10月完成了工商变更。由于启动融资和计划加速行权的原因，公司暂停了大部分2020年达到行权条件员工的行权款缴付和工商变更，待加速行权决议通过后，公司统一安排员工缴款和工商变更。

自2020年11月起，辰木信息、闰木信息及源木信息陆续完成了加速行权员工的工商变更，以及后续新授予限制性股权员工的工商变更。在员工对应期权份额完成工商变更前，激励对象及其持有的份额没有发生变化，激励对象最终行权及工商变更的份额与授予协议一致。

3、授予日的确定

根据《企业会计准则－－应用指南》，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。

（1）期权阶段

公司于2016年6月制定期权激励计划。根据2016年9月公司与力宽芯旺、瀚扬咨询、肖文彬及浦软晨汇签署的《投资协议》，各方同意阮晨杰以其持有的公司股权用于员工激励，并设立持股平台。2017年10月经股东会审议通过，阮晨杰陆续将持有的南芯有限合计91.5909万元注册资本转让给辰木信息。股权激励事宜已经过批准，员工期权授予协议的首次签署时间为2017年11月， 根据《企业会计准则－－应用指南》，授予日为公司与员工就协议条款达成一致，且通过批准的时间，即为协议签署日。

在员工期权计划制定并实施之初， 各方股东于《投资协议》中约定，同意公司期权激励的相关事项。 根据《投资协议》，各方同意阮晨杰将持有的公司股权用于发放给核心团队、员工等激励对象。在相关员工根据员工激励计划行使权利之前，员工激励股权均应由阮晨杰或其设立的持股平台代为持有。2017年10月经股东会审议通过，阮晨杰陆续将持有的南芯有限合计91.5909万元注册资本转让给辰木信息。

此外，根据《投资协议》各方同意员工激励股权原则上应当自授予之日起分4年行权，每年行权25%。各方同时同意，未授予的预留员工激励股权无投票权、表决权、清算分配权和分红权。

在后续融资的《股东协议》中，各方股东均已明确员工股权激励来源并同意根据员工期权计划及与激励对象签署的股权激励文件执行，同时明确授予对象、授予比例、授予价格等具体实施内容由阮晨杰确定。 据此，全体股东已以协议约定的形式对实施员工期权计划、激励股权来源及具体实施的授权作了批准。

2020年10月，公司制订股权激励计划修正案并提交股东会审议，出于公司治理规范的考虑，一并以股东决议形式对原员工期权计划作出追认，其目的在于完善决策程序的具体形式。

同行业上市公司也采取了类似的安排： 纳芯微2016年8月员工期权方案经总经理办公会审批，2018年11月20日董事会及2019年12月5日股东大会对前述员工期权方案予以追认。其2016年至2017年股权激励的授予日确定为协议签署日。

希荻微2012年9月和2015年1月与范俊、郝跃国分别签署股权激励协议，但未履行内部决议程序。 2019年5月，范俊、郝跃国依据历史股权激励协议行权落地。2020年6月24日，希荻微股东出具《声明确认函》，对戴祖渝与范俊、郝跃国之间的股权转让实质为实际控制人向员工范俊、郝跃国进行员工股权激励进行了确认。此次股权激励的授予日确定为历史股权激励协议签署日，即2012年9月和2015年1月。

综上，与类似案例相比较，除股权激励通过批准的形式有差异外，公司与同行业上市公司相关处理无本质不同。 公司在与员工签署授予协议前，公司股东已以协议形式对员工股权激励作了批准，且对实际实施的期权计划及其具体实施内容不存在异议。 2020年的股东会决议对期权计划的审议系从公司治理角度，对决策程序形式的完善，并不影响对授予日的判断。

（2）限制性股权阶段

2020年10月经董事会及股东会审议通过，将后续新增激励的形式变更为限制性股权。从2020年11月起，公司与新激励对象陆续签署了限制性股权授予协议，限制性股权的授予日为协议签署日。

综上，以协议签署日作为授予日符合企业会计准则，该时点是企业与员工就协议条款和条件达成一致，且通过批准的时点。

4、各批次期权授予的管理措施

员工期权的授予主要分以下两种情况：（1）年中或年终考核后集中授予；（2）核心员工入职后授予。公司在年中或年终考核后，对符合激励条件的员工，由部门负责人拟定授予对象及授予数量等，报总经理审批。总经理审批通过后，公司与员工签署期权授予协议。除前述集中授予外，公司在部分新员工入职后也会授予期权。该类授予时间相对分散，主要是面向对于公司发展有重要意义的核心新员工。由部门负责人拟定授予数量等，报总经理审批。总经理审批通过后公司与员工签署期权授予协议。

总经理对期权是否满足发放条件及已授权的期权是否满足行权条件予以审核。《期权授予协议》上会载明激励数量和行权价格等要素，并附期权激励计划。

对于满足行权条件的员工，公司以邮件方式发送《员工行权通知书》，并通知缴纳行权款。公司总经理办公室设台账专门对员工获授份额的发放、行权情况进行备查簿管理。

（三）结合新旧股权激励方案的条款、激励对象及份额、激励价格、行权安排、替换原因等分析股权激励方案的转换应视为对期权激励计划的取消还是替代，限制性股权是否为替代权益工具及依据

1、新旧股权激励方案的条款

（1）行权/解锁条款

根据《期权授予协议》及其补充协议，授予对象在行权日或锁定期届满时满足约定条件方可行权或解锁，具体条件如下：

（2）行权安排/限售条款

根据《期权授予协议》及其补充协议，新旧股权激励方案对行权安排、限售条款以及对应的等待期情况具体如下：

（3）退出条款

根据《期权授予协议》及其补充协议，新旧股权激励方案对授予对象退出的相关约定具体如下：

（续上表）

2、新旧股权激励方案的激励对象及份额、激励价格

公司通过签订补充协议的方式对对原方案进行修订与补充，新旧股权激励方案的激励对象及份额、激励价格未发生变化。

3、新旧股权激励方案的行权安排

新旧股权激励方案的行权安排具体详见“本题一、（三）、1、（2）”的相关内容。

4、新旧股权激励方案的替换原因

为了使公司的股权更加清晰，同时更好的体现股权激励计划的目的，达到预期激励效果，增强核心团队的稳定性，公司于2020年11月对已授予但尚未达到行权条件的期权进行了加速行权，将期权转换为限制性股权。

5、股权激励方案的转换应视为对期权激励计划的取消还是替代，限制性股权是否为替代权益工具及依据

结合股权激励方案的条款、激励对象及份额、激励价格等内容，股权激励方案的转换应视为对期权激励计划的替代 ：

（1）根据《上海南芯半导体科技有限公司2020年度股权激励计划（修正案）》相关内容，新股权激励方案是对原方案的修订与补充， 新授予的权益工具和原权益工具属于“一揽子交易”，只有作为一个整体来看才具有商业实质，说明公司是以新股权激励方案对原方案进行了替代，而非取消；

（2）公司新股权激励方案的授予对象、授予份额和授予价格与原方案均保持一致；

（3）公司通过签订补充协议的方式对原方案进行修订与补充，原权益工具的取消日与新权益工具的授予日为同一时点。

综上所述，公司股权激励方案的转换应视为对期权激励计划的替代，应以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

6、股权激励由期权激励转为限制性股票时是否存在权益工具公允价值的增加及相应会计处理

根据《企业会计准则讲解（2010）》的相关规定：

“条款和条件的不利修改：如果企业以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，企业仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生。”

“如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。权益工具公允价值的增加是指，在替代权益工具的授予日，替代权益工具公允价值与被取消的权益工具净公允价值之间的差额。被取消的权益工具净公允价值是指，其在取消前立即计量的公允价值减去因取消原权益工具而作为权益回购支付给职工的款项，如果企业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新授予的股份支付进行处理。”

公司于2020年10月16日通过加速行权将已授予尚未行权的股票期权转换为限制性股票，转换过程中未向员工回购股份及未支付任何款项，限制性股票的锁定期、限售期等限制条件延长了等待期，属于不利修改；同时，中联资产对原股票期权在转换日的公允价值进行了评估，并出具了浙联评报字[2022]第111号评估报告。 经比较，转换日限制性股票的公允价值低于原股票期权公允价值，加速行权没有产生权益工具公允价值的增加。因此，此次股票期权加速行权转为限制性股票，不考虑修改后的可行权条件，不影响原股份支付的会计处理。

7、截至2022年6月末股权激励计划授予份额及行权情况

（四）2019年及以前发行人未确认股份支付费用的原因，结合上述情况及（1）-（3）以及类似上市公司案例会计处理说明发行人股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定、费用计提是否准确

1、2019年及以前发行人未确认股份支付费用的原因

由于对企业会计准则相关规定理解不到位，公司未就2019年及以前实施的股权激励计划确认股份支付费用； 本次发行上市申请文件根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》中关于股份支付的相关规定，对2019年及以前实施的股权激励计划，进行重新梳理和分析，按规定确认了股份支付费用，调整后的财务报表符合企业会计准则及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营业绩。

2、结合上述情况及（1）-（3）以及类似上市公司案例会计处理说明发行人股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定、费用计提是否准确

（1）程序合规性

根据“本题一、（一）”的相关内容，公司股权激励计划履行了必要的决策程序，不存在大股东损害其他股东利益等情形。类似上市公司案例如下：

纳芯微（688052.SH），于2016年8月制定了员工期权方案并经总经理办公会审批通过，2018年11月和12月董事会和股东大会分别对前述员工期权方案中2016年10月和2017年12月授予的期权予以追认。

（2）授予日的确定

根据“本题一、（二）”的相关内容，公司股权激励的授予日确定准确，符合《企业会计准则》的相关规定。类似上市公司案例如下：

纳芯微（688052.SH），于2016年8月制定了员工期权方案并经总经理办公会审批通过，2018年11月和12月董事会和股东大会分别对前述员工期权方案中2016年10月和2017年12月授予的期权予以追认，2016年10月和2017年12月授予的期权是以股权激励具体计划获得总经理办公会审批并授予的日期。

（3）股权激励方案转换

根据“本题一、（三）”的相关内容，股权激励方案的转换是对期权激励计划的替代，限制性股权是为替代权益工具。类似上市公司案例如下：

综上，公司股份支付会计处理与类似上市公司案例不存在重大差异，符合《企业会计准则》的相关规定，费用计提准确。

二、中介机构的核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人实施股权激励计划董事会、股东大会决议文件、股权激励计划及合伙协议等；

2、获取发行人授予的各个批次期权的清单、期权授予协议及补充协议、限制性股权授予协议，确认股权激励的授予对象、授予价格、授予时间、锁定期及任职期限等内容，了解报告期内股权激励计划的执行情况；

3、了解发行人股份支付的会计处理，复核发行人股份支付的会计处理过程是否符合《企业会计准则》等相关规定；

4、查阅上市公司有关股权激励的案例，结合发行人股份支付的会计处理进行对比分析，确定发行人股份支付的会计处理的合理性；

5、查阅《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》等关于股份支付相关的规定；

6、获取了员工的资金流水、调查表及确认函，并访谈了大额行权款的员工；

7、获取了员工行权通知、邮件、期权发放/行权备查簿；

8、获取了持股平台的工商档案、资金流水。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人股权激励计划履行了必备的决策程序，不存在大股东损害其他股东利益等情形；

2、发行人以协议签署日作为依据确定授予日，授予日的确定准确；

3、发行人股权激励方案的转换是对期权激励计划的替代，限制性股权为替代权益工具；

4、2019年及以前发行人未确认股份支付费用的原因为对企业会计准则相关规定理解不到位；

5、发行人股份支付会计处理与类似上市公司案例不存在重大差异，符合《企业会计准则》的相关规定，费用计提准确。