关于在股改基准日至股改完成日之期间进行资产收购相关事宜的备忘录
鉴于，海州清洁能源科技有限公司（以下简称“海州科技”）与海州光伏技术有限责任公司（以下简称“海州光伏”）的主营业务中均存在电池及组件的生产，为解决上述同业竞争的问题，海州科技拟于其整体变更的基准日至取得变更为股份公司营业执照之日期间收购海州光伏100%股权，就现时IPO案例中存在的相关案例进行整理并出具备忘录如下：
一、相关IPO案例
（一）雪峰科技（603227）
雪峰科技系于2015年5月15日于上海证券交易所上市的公司。
1、公司的股权结构
根据雪峰科技招股书的描述，*疆新**国资委持有雪峰科技43.960%的股份，为公司的实际控制人。
2、公司整体变更情况
公司是由雪峰民爆整体变更设立的股份有限公司。2011年12月，经股东会审议通过并经*疆新**国资委批准，雪峰民爆以截至 2011年11月30日 经审计的净资产550,088,860.91元为基础进行整体变更，其中237,000,000.00元净资产作为变更后的股份有限公司的注册资本，7,790,268.61元作为专项储备保留，余下305,298,592.30元计入资本公积。
2011年12月30日 ，公司领取乌鲁木齐市工商行政管理局换发的650100030002069号《企业法人营业执照》，注册资本为23,700万元，实收资本为23,700万元。
3、在股改基准日至股改完成日期间发生的资产收购情况
根据雪峰科技招股书的描述，2011年12月，雪峰民爆受让浙江省高能*破爆**工程有限公司持有的安能*破爆**13.35%的股权，持股比例由41.65%增至55%，成为安能*破爆**的控股股东。
经在“天眼查”系统中查询，安能*破爆**上述股权变更的工商登记完成日为2011年12月30日。
（二）华大基因（300676）
华大基因系于2017年7月14日于深圳证券交易所上市的公司。
1、公司的股权结构
根据招股书披露，汪建持有华大控股85.3%的股权为公司实际控制人。
2、公司整体变更情况
公司是由华大医学整体变更设立的股份有限公司。2015年6月15日，安永华明出具了《专项审计报告》（安永华明（2015）专字第61049184_H02号），审验确认截至 2015年5月31日 ，华大医学的净资产为2,627,064,895.20元。
2015年6月23日 ，深圳市市场监督管理局向公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为440301104800923。
3、在股改基准日至股改完成日期间发生的资产收购情况
2015年6月19日 ，汪建先生与武汉生物科技[1]签订《股权转让协议》，约定汪建将其所持北京吉比爱60%的股权整体作价1,920万元转让给武汉生物科技。
本次武汉生物科技收购北京吉比爱60%的股权的价格，由交易双方参照北京吉比爱股权转让时的资产评估报告协商确定，交易价格为1,920万元。2014年8月15日，德正信国际资产评估有限公司出具《华大生物科技（武汉）有限公司拟进行股权收购所涉及的北京华大吉比爱生物技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2014]第058号），评估确认截至2014年6月30日，采用收益法评估的北京吉比爱股东全部权益价值的评估值为2,967.06万元。
2015年6月30日，北京吉比爱就股权转让事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商登记变更手续。至此，北京吉比爱成为华大基因控股子公司。
（三）联德精密材料（中国）股份有限公司[2]
1、公司整体变更情况
公司系由昆山联德精密机械有限公司整体变更设立。2016年2月20日，联德有限董事会做出决议，联德有限整体变更为股份有限公司，由其全体股东作为发起人，以联德有限截至 2015年11月30日 经大华会计师审计的净资产276,932,038.11元，扣除拟分配未分配利润182,895,881.13元，剩余净资产折合为6300万股。
2016年4月28日 ，昆山联德精密材料股份有限公司领取了苏州市工商局颁发了《营业执照》。
2、在股改基准日至股改完成日期间发生的资产收购情况
2015年12月5日 ，联德有限董事会做出决议，同意以9万美元购买Global Solution 持有的香港联德100%股权，同日，Global Solution董事会做出决议，同意以9万美元出售香港联德100%股权给联德有限。
2015年12月12日 ，联德有限与Global Solution 签署《股权转让协议》，约定Global Solution将香港联德100%股权作价9万美元转让给联德有限。
2016年4月18日 ，香港联德完成了该股权转让的股东变更登记。
（四）宏达电子（300726）
宏达电子系于2017年11月21日于上海证券交易所上市的公司。
1、公司股权情况
截至招股书签署之日，公司控股股东及实际控制人为曾继疆、曾琛和钟若农三人。钟若农和曾继疆为夫妻关系，曾琛为二人之女，三人合计直接持有公司80.00%的股份，其中曾琛直接持股39.11%，钟若农持股34.00%，曾继疆持股6.89%。
2、公司整体变更情况
公司前身系株洲宏达电子有限公司，成立于1993年11月18日。宏达电子系由宏达有限整体变更而来。2015年9月1日，宏达有限召开股东会并审议通过了《关于株洲宏达电子有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，全体股东一致同意将宏达有限整体变更为股份有限公司。
2015年10月25日，众华出具《审计报告》（众会字[2015]第9002号）， 截至2015年8月31日 ，宏达有限经审计的归属于母公司的账面净资产值为354,203,894.93元。
2015年11月27日 ，株洲市工商局核准了上述整体变更事宜并向发行人核发了整体变更后的《营业执照》。
3、在股改基准日至股改完成日期间发生的资产收购情况
2015年10月30日，发行人与株洲特焊签订了《股权转让协议》，约定发行人将所持天微技术35%的股权以700万元的价格转让给株洲特焊。本次股权转让价格以宏达电子的初始出资额作为定价依据，已经取得天微技术股东会同意，并于2015年11月16日完成工商变更登记。
2016年11月24日， 发行人与株洲特焊签署股权转让协议，约定株洲特焊将所持天微技术51%的股权以1,020万元的价格转让给发行人。本次股权转让后，天微技术成为发行人的控股子公司。
该次股权转让已经取得天微技术股东会同意。2016年11月18日，发行人召开第一届董事会第八次会议已审议通过此议案。公司已于2016年11月30日完成工商变更登记。
（五）爱柯迪（600933）
爱柯迪系于2017年11月17日于上海证券交易所上市的公司。
1、公司股权情况
根据爱柯迪招股说明书的披露，截至本招股说明书签署日，张建成直接持有爱柯迪10.05%的股权，通过控制爱柯迪投资而间接控制公司40.60%的股权，通过控制宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫、宁波领禧而间接控制爱柯迪13.24%的股权。张建成直接和间接合计控制爱柯迪63.89%的股权系爱柯迪实际控制人。
2、公司整体变更情况
公司系由宁波爱柯迪汽车零部件有限公司整体变更设立的股份有限公司。2015年7月18日，经爱柯迪有限董事会决议，爱柯迪有限整体变更为股份有限
公司，以变更基准日 2015年5月31日 经审计的账面净资产120,303.83 万元扣除现金分红18,000.00 万元后102,303.83 万元为基数，按1:0.6647 的比例折股，折合为68,000.00 万元人民币注册资本，每股所对应注册资本一元，其余净资产34,303.83 万元作为资本公积，各发起人按照其所持有的公司股权比例相应持有股份公司的股份。
2015年8月4日 ，宁波市市场监督管理局换发了注册号为330200400018860 的《营业执照》。
3、在股改基准日至股改完成日期间发生的资产收购情况
2015年4月，爱柯迪香港[3]收购优耐特精密25%的股权为进一步完善股权架构，2015年4 月，优耐特精密召开董事会，审议通过爱柯迪香港收购王芝萍持有的优耐特精密25%股权的决议，转让价格参考优耐特精密截至2015年2月28日的账面净资产以及宁波安全三江评估有限公司出具的宁安评报字【2014】260 号《资产评估报告书》。根据宁安评报字【2014】260号资产评估报告，于评估基准日（2014 年10 月31日），优耐特精密净资产账面价值为人民币2,836.49 万元，评估价值为人民币2,800.71 万元，经双方协商，本次股权转让以优耐特精密截至2015 年2 月28 日的净资产账面价值2,744.64 万元，考虑上述评估减值35.79 万元后的2,708.85 万元作为定价依据，王芝萍将其持有的优耐特精密25%的股权，以677.21 万元的价格转让与爱柯迪香港，同时，爱柯迪香港与王芝萍签署了《股权转让协议》。
2015年5月，宁波市江北区商务局出具《关于同意宁波优耐特汽车零部件有限公司投资者股权变更的批复》（北区商审【2015】022 号），同意上述股权转让事宜，并同意宁波优耐特汽车零部件有限公司更名为“宁波优耐特精密零部件有限公司”。2015年6月，上述事项工商变更手续办理完毕。
爱柯迪香港已于2015年7月29日支付上述股权转让款，资金来源为自有资金，本次股权收购不构成关联交易。
二、需要注意的问题
（一）关于净资产折股范围问题的关注
在探路者的案例中，针对探路者在股改基准日之前出现的资产重组的案例（具体参见下述：案例详情），证监会关注用于折股的净资产是否已经完整地投入到发行人。如海州科技在股改基准日至股改完成日期间对海州光伏进行收购，证监会可能会关注，海州光伏的资产是否属于折股净资产的范围内，届时需要向证监会进一步解释。
案例详情：十、《反馈意见》22：请发行人说明与亚丁公司的重大资产重组是否在整体变更为股份公司基准日2008 年4 月30 日前完成。请会计师、律师及保荐机构核查是否存在股份公司出资不实的情形。
经本所律师核查，2008 年4 月10 日发行人召开第二届董事会第4 次会议及2008 年4 月26 日发行人召开2008 年第4 次临时股东会，审议通过公司向亚丁转让宏福创业园28 号房产的议案；发行人与亚丁于2008 年4 月29 日签署《资产交接确认书》，并于当日将上述建筑物及其附属设施交付给亚丁，双方确认“自本资产交接确认书签署之日起，上述房产的所有权以及房产的毁损、灭失风险即转移给亚丁”。本所律师认为：发行人与亚丁所签署的《资产交接确认书》合法有效，上述房产的所有权以及房产的毁损、灭失风险已于2008 年4 月29 日转移给亚丁，发行人与亚丁之间的重大资产重组已在发行人整体变更为股份公司基准日2008 年4 月30 日前完成。经核查，亚丁于2008 年4 月28 日、4 月29 日合计向发行人支付800 万元购房款，剩余购房款在发行人验资报告日2008 年6 月26 日之前已支付完毕，发行人转让价款未存在潜在损失。
根据2008 年6 月13 日立信会计师就发行人的净资产审计事宜出具的《审计报告》（信会师报字[2008]80041 号）、2008 年6 月26 日立信会计师就发行人整体变更股份公司事宜出具的《验资报告》（信会师报字（2008）第80046 号）以及立信会计师于2009 年8 月27 日出具的核查意见并经本所律师核查，发行人5000 万元注册资本已足额到位，发起人股东拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入到发行人，发行人不存在出资不实的情形。
（二）关于如未能在2017年12月31日完成对海州光伏的收购，是否需要加审的问题
根据证监会公告[2008]22号－《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号之规定：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。”
如未能在2017年12月31日完成对海州光伏的收购，关于是否需要对海州科技进行加审的问题，待取得海州光伏相关审计及评估报告中相关数据进行对比是否达到或者超过重组前发行人相关财务指标的20%而定。
[1] 华大基因持有其100%股权。
[2] 该公司申报材料已申报，2017年11月21日证监会公布了联德精密材料（中国）股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见。
[3] 该公司系爱迪柯全资子公司。