【品橙旅游】日前，延边白山国际旅行社股份有限公司（以下简称：白山国旅，833809.OC）完成登陆新三板以来的第二次定增，本轮定增历时1年，定增额度为2400万元，发行股票600万股，每股4元。
根据2018年4月3日股票发行报告书显示，本轮定增资金用途为：1200万元用于线上O2O旅游平台项目，占定增额度的50%；495万元用于餐饮连锁店面推广，占定增额度的20.63%，剩余705万元，约占定增额度29.37%，用于补充流动资金。
图1：本次定增金额、用途及占比 来源：2018-4-3股票发行方案
通过白山国旅多次披露的有关本次股票发行公告，分析可见本轮融资过程曲折丰富，但核心主轴明确：即打造属于白山国旅的O2O旅游平台。传统旅行社如何玩转资本，切入线上流量？或许，白山国旅可以带来些不一样的思考，提供一些新的出发点。
1.转折
成立于1998年7月的白山国旅，是一家有20年历史的地接社，产品以东北三省及边境游、中朝、中俄出境游线路为主。2015年7月完成股份制改革，同年10月，顺利挂牌新三板。此时，赵万春作为白山国旅实控人和控股股东（66.30%），步入旅游圈已有25个年头，同样作为“贤内助”其妻许洁，从白山国旅组建时就跟随其一起成长，并成白山国旅第二大股东（28.20%），此时夫妻二人共持有白山国旅94.50%的股份。（备注：白山国旅在变更股份制之前还存在数次改名，本文只用白山国旅）
实际上，白山国旅的历史还可以往前追溯5年。1993年3月，白山集团投资设立全民所有制企业白山国旅。在自负盈亏的情况下，到1998年6月，白山国旅负债总额已达46万元，其中国有资产总额仅有25万元，已到了资不抵债的地步。此时，国有企业正在经历计划经济最大的低谷。恰逢国企改革的浪潮，白山集团及延边州国有资产管理局决定注销白山国旅国有资产产权，变更为由职工出资成立公司制企业，尚未经历过市场经济残酷考验的白山国旅迎来第一次重大改革，并由此开启了最早一批“国退民进”的发展史，也有了今天年营收过亿元的白山国旅。2016年度，白山国旅营收8129.42万元，同比增长30.55%；净利润为220.36万元，同比增长180.72%。
图2：白山国旅2016年营收及2017-8营收预计（来源：股票发行方案）
白山国旅斥资建设自己的线上旅游平台，或应追溯到数年前的在线旅游价格战，虽然地处东北区域，受在线旅游的冲击小于东部沿海地区，但市场大环境必然会刺激到赵万春想发展线上旅游的神经。除此，白山国旅与线上OTA的合作，也不可避免的使其关注了OTA对流量用户的吸引。
2.源起
网络营销和互联网技术对旅*行游**业所引起的变革，想必也催生了上一代旅游人的再次创新。
到2016年，在线旅游格局基本明朗，白山国旅为实现其在旅游中上游产业链的拓展及发展“互联网+智慧旅游”的目标，同一年先后三次布局：
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4月，出资100万元，成立全资子公司延边福螺投资发展有限公司（以下简称：福螺投资）；
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5月，白山国旅出资495万元，成立控股（持股99%）子公司延吉鼎盛丽祖餐饮管理有限公司（以下简称：鼎盛丽祖）；
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9月，再出资425万元，持股85%组建深圳市滴滴导游网络科技有限公司（以下简称：滴滴导游）。
显然，滴滴导游没有辜负赵万春的期望。
2017年1月，滴滴导游创意项目“旅游线上交易平台”，荣获合创产业投资联盟“全国创新创业大赛总决赛”的“金牌创意奖”。作为合创产业投资联盟合伙人代表富饶投资控股有限公司（以下简称：富饶投资）董事长张新成与随即与滴滴导游签署了《投资意向函》。
至此，白山国旅为引入新的投资者做好了铺垫。
图3：白山国旅2016年度业绩快报（来源：业绩公告）
同时，白山国旅也忙碌着新一轮定增。2月，白山国旅“首秀”2016年度业绩，营收8213.98万元，同比增长31.91%，净利润235.25万元，同比增长199.68%，业绩亮眼。同时，白山国旅与合盛投资 （北京）有限公司（以下简称：合盛投资）签订《定向增发服务协议》，协助其完成相关定向增发工作。
3月，白山国旅正式发布新一轮定增方案，发行600万股，每股4元，预计募集2400万元 。其中，1200万元用于白山国旅（持股40%）与北京盛泰华业科技有限公司（以下简称：盛泰科技，持股16.67%）、滴滴导游（持股11%）、北京兴恺科技有限责任公司（以下简称：兴恺科技，持股32.33%）共同出资3000万元设立的北京慧途科技有限公司（慧途科技），其中盛泰科技的大股东为合盛投资，持股比例为75%。显然，白山国旅持有慧途科技51%的股份，成为控股股东。与此同时，赵万春减持白山国旅股份，在股转系统中通过协议转让引入富饶投资、兴恺科技及北京合创万邦大数据科技有限公司（以下简称：合创万邦）。
图4：本次定增金额、用途及占比 来源：2017-3-7股票发行方案
成立慧途科技，是基于白山国旅的旅游线上交易平台项目，盛泰科技大数据技术及全境电商平台、滴滴导游的“滴滴导游”APP平台以及兴恺科技“摄影海”平台共同投资打造“线上O2O旅游平台”项目。简言之，慧途科技是滴滴导游“线上旅游”项目的承接方。白山国旅表示，该项目主要是，线看好全民出游的行业发展契机，整合各方优势旅游产业资源、线下游客和导游资源，实现旅游资源线上化、平台化的模式。
3.入局
此时“线上O2O旅游平台”项目的各方参与者，都已基本入局。慧途科技也已准备就绪。为保证项目目标的实现，一个多方的业绩对赌协议，应运而生。富饶投资拉入更多资源，实现利益绑定。其中，就有富饶投资与南宁火星人信息科技有限公司（以下简称：火星人科技）等合资成立主营大数据及人工智能的北京响石科技有限公司（以下简称：响石科技）。
多方对赌协议分为慧途科技和运营方两方面约定。对慧途科技的对赌主要是对其管理层股权激励，2017年业绩实现：1）500万注册需求方用户；2）50万笔有效订单；3）300万净利润。以上业绩，只有完成两项及以上，慧途科技管理层才会受到对公司股权的加持。另外，每超额完成10%，将会加持1%，但股权激励的股份最多不超过总股权的15%。
图5：运营方业绩对赌 图片来源：2017-5-10业绩对赌公告
在运营方方面，主要集中在响石科技、白山国旅、滴滴导游、兴恺科技四家的对赌。对赌协议约定，2017年响石科技要完成100万注册用户；白山国旅要完成50万注册用户、3万持证导游、5万笔有效订单；滴滴导游要完成10万注册用户、3万持证导游、2万笔有效订单；兴恺科技要完成20万注册用户、2万摄影师、2万笔有效订单。以上各方如未完成对应的任何一项对赌业绩指标，受到的将是对其持有慧途科技股权转让，超额完成则会受到对慧途科技股权加持的奖励。
另外，协议还约定，在3年内不谋求对慧途科技控股权的制约条件下，白山国旅对慧途科技的控股权不会受到影响。
在此情况下，由于响石科技并不持有慧途科技的股份，同年7月，慧途科技在原有股东以1.5倍增资同时引入响石科技，完成A轮600万元融资，其中响石科技认缴133.33万元，进而持有慧途科技3.91%的股份。实际上，可以看成是，上述运营方对赌协议的进一步落实。
4.试错
要想玩转互联网产品，那就少不了试错。
2017年5月，即慧途科技组建2个月之后，慧途科技的旅游线上平台“pp优陪”app上线内测1个月后，随即正式运营推广。
图6：PP优约app（左）和PP优约服务端app（右）
在6月正式上线推广运营时，慧途科技执行董事陈远鹏曾表示：“PP优约已完成全国30多个省市的渠道代理布局，优陪员注册用户已超5万人，未来3日内上线10万用户完全可期。”据此来算，pp优约APP上线已10个月有余，但笔者登陆后发现，pp优约发布的信息数据基本停留在正式发布后的7月份，更新停滞严重。现实或已摆在白山国旅董事长赵万春这位经历近30年旅游圈风雨的老将面前，作何感想我们不得而知。也许4月底，白山国旅出炉的2017年度业绩报告，会为我们揭晓这份对赌协议的最终结果。
在经历国企改制后，对于成功活下来并且活的不错的白山国旅，已跨越了市场经济的坎。如今却面临，在更多元化互联网背景下新的坎。APP风口是否犹在，我们拭目以待。
5.*局破**
当然，成功者一直能适应变化，调整并改变现状。
7月，白山国旅修改定增资金用途，将原用于实缴滴滴导游注册资本的205万元和营销网络建设的500万元，共计705万，变更为补充流动资金。也就有了文章开篇部分的资金用途。
8月，慧途科技与中原传媒（000719.SZ）全资子公司河南电子音像出版社有限公司（以下简称：河南音像）签署战略合作协议，在协议收益方面，河南音像引流用户和资源在pp优约平台产品的收益50%归属慧途科技，同时，河南音像还需向慧途科技支付平台技术服务费。从本次合作来看，慧途科技的收益，一方面来源于自己技术开发，另一方面则依托平台流量产生的收益，显然pp优约平台已经不单纯是一个线上旅游项目，更像转型文化艺术领域。
图7：白山国旅定增发行对象（来源：发行公告）
11月底，白山国旅新一轮定增资方到位，其中有富饶投资（9.12%）和合创万邦（5.67%）。与此同时，赵万春与合创万邦签订股权质押协议，将其持有的白山国旅1206万股，约占总股本的60.30%进行质押，确保合创万邦认购资金用于慧途科技的出资，同时偿还合创万邦及其指定方的借款。至此，白山国旅，就可能存在实际控制人变更的风险。
本次定增，到此已接近尾声。但是，关于本轮融资项目的用途，却刚刚开始。
图8：白山国旅变更资金用途公告 图片来源：2018-4-9公告
2018年4月9日，白山国旅再度发布关于变更本次募集资金公告，除去增加本次定增的中间费用外，原拟定实缴鼎盛丽祖495万元及补充流动资金的其中305万元，共计800万元变更为投资福螺投资，剩余276万元仍用于补充流动资金。
本轮定增从始至终唯一不变的，就是对慧途科技1200万元O2O线上旅游项目的使用。开弓没有回头箭，而本次变更资金用途方面，对福螺投资的注资，似乎更加坚定了白山国旅对此次转型的决心和力度。白山国旅表示，对福螺投资的注资主要用于对相关行业及产业领域投资。
传统旅行社通过自己的努力，打造线上旅游项目的情况并非白山国旅独有。
案例一：2016年5月，登陆新三板的三清国旅（837347.OC）就曾有过一段转型自建线上旅游项目的经历。2015年8月底，三清国旅花费200万元全资收购同业批发电商平台——博客旅行社，开始转型电商之路。此时博客旅行社从2007年成立已有8年历史（截止2015年底），但并未实现盈利。2015年前10个月，实现营收1791.78万元，净利润为-14.95万元。以零售为主的三清国旅和以同业批发为主的博客旅行社，通过此次重组，显然意图在加强和实现业务和地域上的互补，但是好景不长，重组一年后的2016年7月底，双方分道扬镳。博客旅行社再次以200万元的价格出售给李松晋，同时其原班人马退出三清国旅。
案例二：2015年12月底，挂牌新三板的飞扬旅游（834651.OC）是成功转型互联网旅游的范例。成立于2001年的飞扬旅游，2010年之前作为传统旅行社，主要商业模式为直客销售。飞扬旅游风口捕捉的准确，从2011年到2014年，逐步转型O2O。2011年组建浙江恒越信息科技有限公司为其向线上旅游转型提供技术支撑，并诞生爱飞扬旅游网，从2012年到2014年PV由155.63万次增长到1266.59万次，UV数也由31.66万次增长到597.49万次，IP访问数也由27.34万次增长到520.71万次，历经5年6次版本升级使爱飞扬旅游网成为功能型综合性旅游网站。2014年飞扬旅游实现3.41亿元，同比2013年增长64.46%；爱飞扬旅游网营收1.11亿元，同比增长113.79%。
上述3家新三板传统旅行社，体现了3个不同的案例，既有开发C端网站的飞扬旅游，也有意图搭建B端的三清国旅，还有想做App的白山国旅。白山国旅与飞扬旅游的相似程度最高，双方都是自建技术团队开发，但是与飞扬旅游相比较而言，白山国旅技术团队的股权成分相对要复杂的多。
复盘白山国旅挂牌新三板2年半来的动作，从福螺投资、鼎盛丽祖到滴滴导游，再到慧途科技和优约app，其初衷是为实现白山国旅在旅游中上游产业链的拓展及发展“互联网+智慧旅游”的目标。从2014年7月到2017年7月，白山国旅均会向交行或者建行短期借贷约400万元，这或意味着白山国旅每年夏季存在约400万元左右的资金缺口。
白山国旅其传统商业模式所带来的局限性，地处延吉守望长白山旅游资源，但持续增长的市场份额不能带来盈利能力的同比增长，大量的过往游客资源不能有效贡献于未来业绩持续增长，用户流量的存留率和复购率，以及资源提供方和消费方之间的产业链条过长等，对白山国旅盈利带来了巨大的考验。
简单来讲，白山国旅现在所做的事，就是“去中间化”。即一手抓流量，一手抓上游资源，挑战仍旧重重。白山国旅能否通过一个线上旅游项目，实现GMV增长，将交由时间和市场回答。毕竟，此时的白山国旅已经为pp优约项目准备了相当充足的*药弹**，结果值得期待。（中博文旅 梁国庆）
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