作者：鲍根生教授
《道路坎坷人生精彩》系列作品之三十八
作者在2009年7月2日,撰写的《杭州龙达新科生物制药有限公司<尽职调查报告>》为实战案例，原文如下：
杭州龙达新科生物制药有限公司：
我们接受委托,对杭州龙达新科生物制药有限公司 (以下简称“目标公司”) 截止2009年5月的资产负债、盈利能力进行了调查。
据我所知,此次尽职调查之目的，是目标公司与杭州安普生物工程有限公司向杭州市江干区成长型小企业信托基金，申请债权融资分别300万元、200万元。
本人在2009年6月24日与浙江省竹产业协会石见舟担保业务部副经理，还有担保公司的小方（男），王工（男），小徐（女）共五人一起对目标公司等四家有关联单位进行前期尽职调查。
首先由目标公司潘国芹副总经理介绍了公司发展过程及经营、财务状况，然后徐江运董事长介绍新产品开发的规划与目标。因时间有限，我们采用了访谈和实地调查程序。
按照《企业会计制度》的规定，编制财务报表及相关资料是目标公司管理层的责任。这种责任包括（1）设计、实施和维护与财务报表相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
我们的责任是在实施尽职调查的基础上对财务报表及相关资料发表评价意见。选择尽职调查程序取决于我们的判断，在进行风险评价时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的调查程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。我们相信，我们获取的调查证据是充分、适当的，为发表尽职调查报告提供了基础。
现将目标公司组织简介、财务状况、盈利能力、公司现状、总体评价等调查情况报告如下：
一、组织简介
杭州龙达新科生物制药有限公司2004年12月8日成立，法人代表：刘维，注册资本3000万元，其中：无形资产1500万元。现有股东自然人4人。股权结构为：徐江运2265万元，占总注册资本的75.5%，其中：人民币出资765万元，专利权出资1500万元；刘维人民币出资255万元，占总注册资本的8.5%；徐江宁人民币出资105万元，占总注册资本的3.5%；徐江华人民币出资375万元，12.5%。
截止2009年5月31日目标公司总资产14282.50万元，总占地面积22.4亩，现有员工120人。是浙江省高新技术企业，2003年授予20年发明专利权。
经营范围，制造加工：口服双歧杆菌、乳杆菌、肠球菌、蜡样芽孢杆菌四联活菌片（药品生产许可证有效期到2010年10月9日）；其他无需报经审批的一切合法项目 。）
营业期限2004年12月8日～2024年12月7日。
组织机构图如下：
副总分工：
谢玉萍副总经理分管：质量部、研发部、生产技术部；
潘国芹副总经理分管：行政部、财务部、采购部、人力资源部；
付振宇副总经理分管：市场营销部。
二、财务状况
据2009年5月31日资产负债表显示如下：
（一）货币资金
1、现金18.52万元；
2、银行存款35.30万；
3、其他货币资金62.35万元。
（二）应收账款和其他应收款
1、应收账款余额1391.81万元，比年初766.42万元，增加625.39万元，增长了81.60%。
2、其他应收款余额2939.71万元，比年初2100.43万元，增加839.28万元，增长了39.96%。
3、二项期末余额合计4331.52万元，比年初数增加1464.67万元，比年初增长51.09%。
4、其他应收款期末余额2939.71万元，其中数额较大的有以下8家：
杭州安瑞普生物科技有限公司1764.98万元，杭州龙达环保科技有限公司369.42万元，鼎立集团第一建筑公司第六项目部149.09万元，沈金鼠111.26万元，深圳万向泰富环保科技有限公司96.00万元，上海交通大学闵行校区66.00万元，靖江兴国空调制冷有限公司53.55万元，杭州享天建筑装饰有限公司40.00万元。上述八家合计其他应收款余额为2650.30万元。
（三）存货
存货账面库存余额1183.83万元，其中：自制半成品433.06万元，产成品445.54万元，在产品51.99万元，低值易耗品103.81万元，包装物75.70万元，原材料73.73万元。
（四）固定资产
1、固定资产原值1977.56万元，其中：14号厂房造价611.94万元，净化车间284.70万元、车间改造180万元。
2、累计折旧498.36万元，
3、净值1479.20万元。
（五）短期借款
短期借款余额1800万元，借款用途，经营资金，其中：
1、杭州银行浣纱支行500万元，借款期限：2008年12月23日起至2009年11月13日，月利率6.6375‰。保证人：浙江欧特服装有限公司。
2、中信银行九堡支行800万元，借款期限：2009年3月13日起至2010年3月12日，*款贷**利率5.841%（上浮10%）。保证人：浙江欧特服装有限公司。
3、浙江泰隆商业银行500万元，借款期限：2009年4月1日起至2009年9月9日，月利率6.66‰。保证人：浙江欧特服装有限公司。
（六）其他长期负债
其他长期负债231.10万元，其中：与新产品开发相关的省市级政府奖励138.50万元，省市财政拨款92.60万元。
（七）所有者权益
所有者权益11417.74万元，其中：实收资本3000万元，资本公积5780万元，盈余公积301.65万元，未分配利润2336.09万元。
三、盈利能力
目标公司主要从事微生态制剂药品和真菌类药品的生产、销售、研发为主。主导产品为国家知识产权局于2003年授予20年发明专利（专利号：ZL 01 1 08353.0 国际专利主分类号：A61K 35/74）的原研药：生物高科技产品——婴儿双岐杆菌，嗜酸乳杆菌，粪肠球菌、蜡样芽孢杆菌“双岐四联活菌片”，是国内唯一被批为国药准字（国药准字【S20000035】号）的“四联”活菌制剂。该产品技术水平国内领先。该产品对因菌群失调引起的长年习惯性便秘、长年习惯性腹泻、腹胀、腹痛、结肠炎、慢性肠炎等疾病有确切疗效。
（一）损益环比增长速度分析
省略
（二）损益效率结构动态分析
省略
四、目标公司现状
（一）销售市场基本情况
全国有13家微生物制剂生产企业，同类产品14个（竞争对手主要是一、二三联活菌片，而目标公司是四联活菌片）。国内销售市场总额（人民币）约10个亿左右，目前国家出台政策限制，同一通用名的不同企业产品进入医院的数量，致使同类产品不能有效的覆盖医院渠道市场，给目标公司提供了市场机会。
行业进入壁垒高，进入成本大，行业内竞争不激烈。主要竞争对手上海“培菲康”，年销售额3亿左右，在国家医保目录内；内蒙“金双歧”年销售额2.5亿左右，在国家医保目录内；广州“丽珠肠乐”年销售额1亿左右，在国家医保目录内；近几年一直处在销售前三甲的金双歧，培菲康，丽珠肠乐，受目标公司营销政策的影响和思连康大举进军市场的双重*压打**，销售均呈下降趋势。
四联活菌药物属于微生态生物药品为国内独有，产品配方为中国唯一，产品专利保护期20年；没有价格竞争，产品毛利高，利润空间大；目前生产能力利用率只达到50%，能满足未来3年市场增长需求。
目标公司药品商品名“思连康”属于国家自主知识产权药品，企业自主定价，在目前国家采用招标挂网采购的医院准入模式下，具有明显优势。思连康产品以临床处方销售为主，药店OTC销售为辅的策略，通过临床医生的推介实现销售费用低成本，被广大消费者认知和认可。申报进入“国家医保目录”手续已经办完，等待医保目录对外公布。
（二）新产品研发基本情况
现有三个研发中心：
1、北京研发中心
目前有5个项目在研究，分别是：
（1）治疗阴道感染微生态制剂的开发
进展程度：正在做药效学研究和质量标准的建立。
创新点：多菌种多功能的益生菌药物，优势互补。
专利：已申报发明专利。
（2）治疗消化不良的生物制剂的开发
进展程度：正在进行发酵工艺、制剂工艺、研究、动物造模的摸索。
创新点：新型益生菌与其他生物活性物质结合，定向靶位给药。
专利：已申请成人型、婴幼儿型两项发明专利。
（3）短棒杆菌提纯制剂
进展程度：正在进行有效成分提取方法的优化。
创新点：不同于以往的全菌入药，降低副反应并提高活性，该技术处于国内先进水平。
专利：申请两项发明专利。
（4）人幽门螺杆菌疫苗
进展程度：己完成基因组的提取，抗原基因的分离。
创新点：采用新型粘膜免疫佐剂，该技术属于国内领先水平；利用GEM技术，可以达到国际领先。
专利： 申请两项发明专利。
（5）依赖于GEM技术的肺炎球菌多价结合疫苗的开发
进展程度： 抗原基因合成、连接、测序均已完成，正在进行表达。
创新点：将原来注射剂改成口服制剂，适用人群更广，也便于使用。利用GEM技术可以达到国际先进水平。
专利：申请一项发明专利。
2、浙大研发中心
目前正在研究项目是层孔菌L8的新药开发及抗肿瘤机理研究
进展程度： 正在进行动物药效学研究，已得到初步的结果。
创新点：采用生物技术成功培养真菌类稀有中药材，国际领先水平
专利：已由浙大申报一项发明专利。
3、杭州研发中心
杭州研发中心设在公司总部，研究可使用面积430平方米，主要从事产品稳定性研究，进行在研药物的一般毒理、药理实验和临床研究，对于制剂工艺和生产工艺进行改进和创新。建有两个标准的动物实验室，并已获得国家实验动物使用许可；同时建有药理实验室、毒理实验室、生化室、理化室、分析室、仪器室，配有各种检测仪器，对药物的各种理化特性进行分析测试。目前有两个剂型产品在做临床试验。
4、公司研发费用投入
2006年，研发投入152万元，占销售收入13.24%
2007年，研发投入774万元，占销售收入19.40%
2008年，研发投入1221万元，占销售收入20.3%
今后，公司将不低于销售收入15%的资金投入新产品开发研究。
5、2009年预计上市销售新产品
（1）“双歧杆菌四联活菌散剂”（儿童专用）
该品种为无副作用的绿色药品，中国目前少年儿童约有3亿多，市场潜力巨大，而同类产品只有“妈咪爱”和“培菲康”两个产品，该产品具有国家知识产权，技术含量超过以上两个产品，目前已完成临床研究。2009年下半年投入生产销售，上市后预计可增加销售收入3000～5000万元，增加利润1000万元，增加税收400万元。
（2）“双歧杆菌四联活菌肠溶胶囊”（成人专用）
该产品具有片剂的技术先进性，又具有剂型的优势。定向靶位给药，避免胃酸破坏，稳定性更好，临床研究接近完成。2009年年底前后可推向市场，产品上市销售后，在原有剂型的基础上，年预计可增加销售收入3000～4000万元，增加利润600万元，增加税收300万元。
（三）内部控制的基本情况
目标公司有一些内部控制制度，如：采购管理、仓库管理、生产控制、质量控制、销售管理、奖励与绩效考核、资金使用审批、费用报销审批、财务管理等制度。
待续
