日军在鲁中失去了沂水城这样一个战略据点，自然心中不甘。
1944年8月中旬，日军纠集西逃的伪军吴化文部兵分两路，分头开往鲁中、滨海地区，想找八路军*仇报**。可是他们处处挨打，又屡屡扑空，空转了十几天，被迫于8月29日分路撤退。
不过，这时的抗日根据地已不是日寇想来就来、想走就走的地方了。罗舜初一直就盯着他们呢。现在，他看中了一路从滨海区回来的敌人，这批敌人共有二千三百多人，他们从莒县出发，沿着沂水至博山的公路北窜，正准备回到淄博去。
"就吃他！"罗舜初下了决心，告诉通信员，"通知第4军分区司令员孙继先来埠前村开会。"
埠前村是鲁中军区的司令部驻地。王建安去山东军区开会还没回来，鲁中军区的工作都由罗舜初负责。
此时正值夏末秋初，丽日晴空，周围一望无际的青纱帐，散发着即将成熟的秋禾的清香。收获的季节快到了。
孙继先赶到司令部会议室的时候，罗舜初、胡奇才以及各团的领导都到齐了。
罗舜初开门见山地介绍了敌情："这股北撤的日伪军分为两路：左路为伪第3方面军吴化文部第47师4个营和独立第1旅陈三坎等部，共一千二百余人，由沂水城以西渡河回撤；右路为日军第59师团第43大队，也就是草野清大队，共450人，跟随的有滨县伪警备队三百余人、伪第47师二百余人，共近一千人，沿沂博公路回撤。这是一个消灭敌人的好时机。因为，日伪军撤退的沿途上，山峦叠峰，青纱帐起，他们又是孤军深入，有利于我而不利于敌。当然，敌人不会束手就擒，必然要作垂死挣扎。"
军区参谋处处长胡奇才接上说："根据敌人的行动路线和企图，我们决定：迅速集中兵力，于沂水城北沂河两岸以葛庄为中心地带，组织一个伏击战。"他指着地图，"葛庄位于沂水城西北20公里处，西、北两面靠山，南为沂水城，东为金牛官庄，地形极为险要。以葛庄为中心，从东到西有一片1.5公里的狭长洼地，东临跋山，西接乔山和松山，南有无儿崮，北面是通向下山的一条山沟，是打伏击战的有利地形。如果日、伪军进入伏击圈，就很难活着出去。"
接着，大家又研究确定了参战部队和作战部署。参战部队有：鲁中军区1、2、4团和特务营，4分区的12团和警卫连。具体部署是：1团埋伏于葛庄以东跋山一带金牛官庄公路两侧；2团埋伏于葛庄以西乔山坡、李家营一带；4团1个营和4分区警卫连隐蔽于葛庄西南无儿崮和河套村；4团另一个营和军区特务营埋伏于沂河南岸陶沟附近地区；4分区12团隐蔽于葛庄北侧峭山坡一带。同时，鲁中军区还组织一部兵力，加上地方武工队的力量，于沂青、沂蒙公路两侧和莒县至沂水间的四十里铺一带隐蔽戒备，以阻击莒县增援之敌，掩护伏击部队的两翼。这次伏击战仍由罗舜初指挥，胡奇才协助。
任务部署后，各参战部队迅速进入伏击阵地，葛庄一带巧妙地布下了一个"口袋"，只等着日伪军自投罗网了。
葛庄东面的跋山，向西伸出一个支角，叫撅头岭。此岭宛如平地凸起一块完整的巨石，崖险壁峭，坡陡石滑，沂博公路就横贯岭下。路西侧是一片干涸的沙河滩，原是沂河的一个小河汊，叫南阳河。这镰头岭雄踞路东，是控制公路的制高点。因此，罗舜初特别指示埋伏于金牛官庄的1团1营2连，一待战斗打响，即迅速抢占撅头岭，控制公路，扎住口袋嘴，坚决堵住日伪军向东南方向的突围。
1944年9月3日上午8时，右路的草野清大队和伪军共一千余人，沿沂博公路窜过来了。下午14时，日军的先头部队已过了南阳河，跟在后面的是队形凌乱的伪军。
到了撅头岭一带，日军先头部队四处观望一番，见无动静，便进入葛庄停下。后面的日伪军也陆续全部进入伏击圈。
这时，罗舜初发出了攻击命令。埋伏在葛庄三面阵地上的火力，一齐向日伪军猛烈射击。机枪声、步枪声、*榴弹手**声响成一片，震撼着山谷。拥塞在公路上的日伪军，被突如其来的袭击打得惊慌失措，东奔西窜，战马惊鸣。
草野清惊魂稍定，立即四处察看。他断定西进之路难以逾越，马上命令炮手，掉头向葛庄以东的八路军1团阵地轰击。在炮火掩护下，草野清一方面组织两个中队的日军和大部伪军，在公路北侧同1团2营展开激战；一面组织一个中队的日军占领葛庄西北角的水母娘娘庙，抢修工事，然后又组织日军抢占撅头岭，企图坚守待援，伺机突围。当日军第5中队攻到镰头岭下时，1团1营1连也按战斗部署正以迅雷闪电之动作，同时逼近岭下。双方在南阳河滩上相遇，立即展开了*刃白**搏斗。一百多把明晃晃的*刀刺**，勇猛地刺向敌人，经过一阵激烈的肉搏，五十多名日军在八路军战士的*刀刺**下丧命。南阳河滩上留下敌军一片尸体。至此，2连顺利地占领了撅头岭。
草野清不甘心失败，当即组织日军1、4中队二百余人，在猛烈的炮火掩护下，向撅头岭反扑。岭上硝烟弥漫，弹火横飞，2连的指战员们，以有我无敌的战斗精神，迎着激烈的炮火，顽强地坚守阵地。是日下午，敌人连续冲锋5次，均被击退。日军进攻受挫，锐气顿减，只得凭借炮火掩护，退至河滩西侧临时工事里，同撅头岭的八路军阵地形成百米距离的对峙局面。
黄昏时，罗舜初下达命令：全线出击！
八路军指战员们以轻、重机枪和集束*榴弹手**开路，跃出阵地，冲向敌群，在一条狭长的战线上展开激烈搏斗。日伪军伤亡惨重，尸体遍野。
草野清见抢占撅头岭不成，保持对峙局面又挨打，便组织残部西犯李家营，结果，遭到八路军2团1营的迎头痛击。日*转军**而北窜，不料又遭到12团的打击。在几面夹击下，日军只得夺路逃到水母娘娘庙负隅顽抗。
罗舜初立即命令各部紧缩包围圈，将娘娘庙团团围住。
这时候，走在左路的伪第47师4个营及伪独立第1旅陈三坎一部，正沿着沂河西侧前进，听到葛庄的枪声，心知不好，立即东进，妄图前来策应。刚进至陶沟、岳庄一带，埋伏于陶沟附近的八路军4团1个营和特务营当即予以迎头痛击，随后分兵两路从两侧包围，犹如两把铁钳，使敌人动弹不得。敌虽拼命挣扎，向八路军部队连续冲击四次，但均被击退。激战至9月4日中午，伪军死伤大半。伪旅长陈三坎见势不妙，马上调集两个营向南突围，不想又遭伏击，伤亡惨重。陈三坎被当场击毙，剩余的二百余残兵没命似地窜到莒县去了。
罗舜初此刻可以集中精力处理娘娘庙的敌人了。
娘娘庙地处桔岭之上，位于葛庄的西北角，这里原来曾是日军的据点，后被当地民兵破坏。如今，草野清率兵重占娘娘庙后，立即命令士兵抢修工事，妄图借此固守，待机而动。
是夜，夜雾沉沉，除了娘娘庙四周阵地上不时响着断断续续的枪声外，整个战场一片沉寂。
罗舜初在昏暗的油灯下仔细地分析着敌情：八路军白天的战斗进展顺利，伤亡轻微，而被围的残敌伤亡大部，现仅剩三百余人，退据在庙内，但娘娘庙里缺粮断水，残敌无法久守；另据上级通报，莒县的日、伪军现举棋不定，目前尚无前来解围的征兆；但娘娘庙在地势上居高临下，易守难攻，残敌还有充分火力，我若强攻，必招致较大伤亡；而且根据日军过去一贯的作战规律，在此山穷水尽的态势下，必然孤注一掷，拼命突围，而且向南突围的可能性更大。
"我看这样，"罗舜初对胡奇才等人说，"今夜，我们来个车轮战法，改后队为前队，交换阵地，在娘娘庙四周，抓紧抢修阵地，对敌实行火力袭击，以*锁封**和*伤杀**为目的，不强攻，不入娘娘庙，迫使敌人突围；另外，从12团和1团抽调兵力一部，在沂河东西两侧隐蔽待命，准备夹击南逃之敌；在南面负责包围娘娘庙的部队，务必在日军向南突围时减小火力，等他们出去后，再予以追歼。"
当晚21时，后续部队陆续换下一线部队，对娘娘庙展开猛烈的火力攻击。轻、重机枪嘎嘎吼叫，集束*榴弹手**轰轰炸响，打得娘娘庙大殿东南角火光冲天，日军一阵阵乱窜怪叫。
到了午夜，月牙儿隐没了，夜色更加深沉。庙里日军突然一阵骚动，接着，开始以猛烈的炮火向八路军阵地袭击。但敌人在明处，八路军在暗处，其炮火毫无目标，打了一夜也没造成我军任何伤亡。
1944年9月4日上午8时，太阳升起。娘娘庙里的残敌突然加大火力，向北面阵地狂轰。接着，有三十多名日军拉开阵势，气势汹汹地向北突围。有人急忙向指挥部报告：不好啦，敌人要向北突围。
罗舜初微微一笑：这是敌人的诡计，他们就要向南逃跑了，各追歼部队必须做好准备。
果然，9时刚过，向北突围的小股日军立即回撤，会同其他大部分人马，在密集的炮火掩护下，疯狂向南奔逃。
各埋伏部队早就等着他们了。草野清刚刚抵达沂河岸边，隐蔽在沂河东、西两侧的12团和1团一部，由东至西，沿河夹击，预伏于无儿崮和河奎村的4团1个营和4分区的警卫连，也绕到了河的南岸，对敌展开迎头痛击；此时，负责追歼的部队也赶上来了。四面八方，杀声震耳，步枪、*榴弹手**组成的火力网，暴风雨般地罩向敌阵。
时值多雨之季，沂河中水流湍急，浪涛翻腾。日军带着炮车、辎重和大批*药弹**，聚集在不足半公里的狭长河滩上，面对大河，不知如何是好，而八路军的部队正从四面涌来。没办法，敌人只得四处逃窜。
但逃跑并不容易，哪里都有抗日的民众。有的日军跑进青纱帐，没走多远，就被民兵抓去了，还有的钻进高粱秆垛里，也被当地百姓俘虏，送到了区公所。
战斗至4日下午18时，日军草野清大队大部被歼，只有草野清带着几十名日军在莒县日伪军的1700人和13架飞机的掩护下逃出包围圈。
葛庄一战，共打死日军三百余人，俘获31人，击毙伪军一千余人，俘获367人，缴获山炮2门，迫击炮2门及枪支、*药弹**、物品等一大批。
罗荣桓得到葛庄战报后，不禁点头：这一仗打得好。但他也有些遗憾，最后让草野清逃了。
罗荣桓边看战报，边看地图。
突然，他在莒县的标记上画了一下，自言自语道：现在，这里的敌人已是我们的心腹之患。
莒县，地处山东的东南部、沭河上游，因西周时这里曾建立过诸侯国一"莒国"而得名。莒县是山东的第一大县，连接着鲁中、滨海两区，向东可以控制沿海地区，向西可以拱卫沂蒙山区，地理位置十分重要。1939年6月，日军侵占莒县县城以后，先后修建了兵营、飞机场，将这里建成经常"扫荡"鲁中、滨海两地区的屯兵站和基地；莒县县城又是台儿庄至潍县、*安泰**至石臼所公路的交叉点，敌人在这里筑有坚固的工事，并派驻伪军莫正民部和日军一个中队防守。
莫正民原是国民*党**军第69军独立旅的旅长，后在国民*党**"曲线救国"谬论的诱使下，投靠日、伪。1941年秋，莫正民部开进莒县，编成伪莒县保安大队，莫正民名义上虽是副大队长，但军事实权却被牢牢地掌握在自己手里。1942年7月起，莫正民开始配合日军向抗日根据地"蚕食"。遭到八路军的沉重打击后，莫正民为避免更大损失，主动派人与八路军联系。于是，罗荣桓要求所属部队，释放莫正民部的被俘人员，并先后派了30名干部到莫正民部做争取工作。
这样，莫正民逐渐与八路军接近，决定不再为日、伪军卖命。1944年5月，他正式向罗荣桓递交了反正志愿书，准备于同年11月14日反正起义。
罗荣桓想，这也正是消灭莒县日军的大好时机。
1944年10月14日，即莫正民反正前的一个月，罗荣桓正式向莫正民颁发了委任状，明确提出，只要莫正民一反正，就立即被委任为旅长。
在此前后，罗荣桓先后两次发出指示：各地区要做好准备，发动攻势，尽量消灭伸入我根据地内之日、伪据点，滨海军区要重点准备攻克莒县县城。
滨海军区几经研究，于11月7日，由军区司令员陈士榘和政治委员唐亮，正式向各部下达了莒县战役计划。
这次战役以滨海军区6团、山东军区特务团（两个营）和莒中独立营为攻城部队；以滨海军区13团、鲁中军区1团、莒北独立营等部为北线阻援部队，负责打击诸城方向的南援之敌；4团和莒南、沭水独立营及莒临边大队等部在南线策应，负责打击临沂方向的增援之敌；日照警备团、山东军区教导团各一部，负责打击从日照西援之敌；另外，派部分工兵化装潜入城内，策应攻城。
同时，滨海军区加强了与莫正民的联系。莫正民十分珍惜这次反正的机会，在得知八路军的攻城计划后，他多次以视察防务为名，带着新进城的八路军参谋，研究攻城的道路，对攻城计划提出自己的看法，并在战役开始之前专门派出一名副官到城外，为攻城部队担任向导。
1944年11月12日，陈士榘再次明确指示：攻城时间确定在11月14日19时。
攻城战斗发起之前的14日白天，发生了几起有趣的事情。
这天早饭后，日军驻莒县的经济顾问荒井，突然要莫正民派人带500辆小车装运花生米，跟着他到莒城以北20公里的招贤镇去。
莫正民开始不想派人去，正在紧要关头，出了事就麻烦了。再一想，这也是一个好机会，不如将计就计先解决了这个荒井。
于是，他临时挑选了四十多名士兵，特别让第10中队长岳贵君带领着。为什么让岳贵君去呢？因为这年夏天，荒井曾向岳贵君敲诈过钱财，并下了他们中队的枪。岳贵君当时敢怒不敢言，只好忍气吞声，一直憋着一口气。这次，莫正民把出气的机会给他啦。临行前，莫正民向他交代了任务，还告诉他当晚反正的计划。岳贵君激动地说："太好了，我一定完成任务！"
当天下午16时，岳贵君顺利地将花生米送入招贤镇，与荒井踏上了返回营县县城的路途。当时岳贵君与荒井分乘两辆车，荒井的车好，跑得飞快，岳贵君追了半天，才追上，对他说："顾问，太阳偏西了，这一片地方八路军很多，为了安全，咱们还是乘一辆车吧，有事时，我也方便保护你。"
荒井点点头，让岳贵君上了车。没走多远，岳贵君说要下车撒尿，要求停车。没想车一停，岳贵君就跑到车后，让所有的士兵都下车。荒井发现势头不对，也跳下车来，问发生了什么事。岳贵君不容分说，立即扭住荒井，对士兵们喊："弟兄们，快抓鬼子，我们今晚就要加入八路军啦！"大家一听，立即抓住了荒井，并打死了跟从的几名日本兵，欢呼着去了预定的集结地点。
此时的莒县城内，风声也越来越紧。上午9时刚过，伪县长兼保安大队长丁晓峰就打电话问莫正民："听说八路军要攻城了，你那里有消息吗？"
莫正民正在向各中队长布置反正的计划，一听此言，还是紧张了一下，但很快就镇定地说："没有的事，那是造谣。"接着，他就催丁晓峰尽快解决士兵们的棉衣问题，天气冷了，快想办法吧。催得丁晓峰心烦，匆匆挂了电话。
当日下午15时，滨海军区的八路军侦察员换上伪军服装，按原定计划，从南门进了莒县县城。莫正民听到报告后，加紧了战前的准备。19时，莒县县城东南角的大炮楼准时爆炸。这是预伏在炮楼附近八路军工兵的杰作，也是莒县战役发起和莫正民反正的信号。
八路军攻城部队的突击队，听到剧烈的爆炸声，群情振奋，以最快的速度，直扑城垣，先越过外壕，踏着梯子，攀登城墙，一举突入城内。与此同时，莫正民部如约反正，在碉堡上挂起"光荣义举"的白旗，打开南门。反正士兵们鼓掌欢迎八路军攻城部队入城，并引导各部占领要道和制高点，构筑工事，打通院墙，开辟通路，逼近日军据守的小围子。
莫正民部在"光荣义举"的统一号令下，按预定计划，抓日军教官、捉伪县长、堵日军。莫正民的勤务兵胡士全、魏有春、徐恩波、刘桂田等4人负责抓日军教官。他们向莫正民请示："要死的，还是要活的？"
莫正民回答："要活的！"
他们几个人把驳壳枪推上了顶门火，奔向日军教官金野的住处，大声喊道："报告教官！"
正在门口散步的金野问道："什么的干活？"
胡士全走上前去："丁副官的讨媳妇，请教官的吃喜酒！"
金野信以为真，满口答应。徐恩波乘机靠近，从背后冲上去拦腰抱住金野。金野顺手抽出指挥刀反抗，被手疾眼快的魏有春用驳壳枪敲掉。两个伪军勤务兵听到动静，从屋里提着枪跑了出来。胡士全喊了两声："咱们都是中国人！中国人不打中国人！"两个勤务兵顺从地把枪交了出来。金野拼命反抗，胡士全、刘桂田等人把他拖到屋里，用毛巾堵住嘴，用绑腿捆了起来，带到了大队部。
在抓日军教官的同时，莫正民派副大队长刘明双和陈笏卿来到伪县长兼保安大队长丁晓峰的住地，开门见山地说明了来意，命令他随反正队伍到抗日根据地去。
伪县长开始有些犹豫，但当他看到刘明双腰里插着驳壳枪，威虎虎地站在面前时，马上改口说：
"啊，这消息怎么不早点告诉我呢？我要是早知道，也好准备，出点力。"他简单地收拾一下行装，乖乖地跟着走出了县衙门。
在返回的路上，刘明双、陈笏卿来到伪警察所，和早已埋伏在那里的人员一起，将日本警务队分所长、翻译官以及不久前从沂水逃来的日本顾问，一块捉了起来。
在莫正民的率领下，莒县保安大队的三千五百多人，携带31挺机枪、36个掷弹筒、二千七百多支步枪，带着抓获的伪县长、日军教官、日本顾问等顺利出城。
当这一切都结束了的时候，守在小围子里的日军已成为最后的障碍。莫正民调动他最信得过的12中队：打掉小围子里的日本兵！
12中队的中队长李砚民、副中队长孟范杰，立即带着三十多名士兵，扛着两挺机关枪，进到小围子南边的胡同两边隐蔽了起来，警惕地注视着小围子的大门。当十多个日本兵扛着枪、领头的端着一挺歪把子机枪、走出了小围子大门的时候，12中队的官兵，把枪对准这些靠近的日军一齐开火，当场打死了七八个，剩下的缩回去进行反扑。12中队的官兵不顾日军的疯狂扫射，继续堵住小围子的大门，日军一露头就射击。
而攻城的八路军部队也迅速地冲进城中，完成了对日军小围子的包围。在这个小围子里，驻有日军一个中队一百余人，工事坚固，有4个碉堡与地下暗道相通。开始，日军曾两次反扑，均被击退。当夜23时半，八路军的攻城部队开始向小围子发起猛烈攻击。通过连续*破爆**，炸开了围墙、铁丝网，各路部队纷纷攻入，一直将日军压到4个碉堡中。
16日、17日夜间，八路军又发动多次攻击，予敌以重大*伤杀**。敌被迫退守到两个碉堡里。然而由于敌人工事坚固，火力较强，92步兵炮对其打了八九发炮弹，却一点也不起作用。为减少部队伤亡，陈士榘决定停止攻击碉堡，加强对外围增援部队的打击。
在攻城部队猛攻莒县县城的同时，八路军南线、北线的阻援、打援部队也正在不断取得战果。
南线部队于14日晚就主动展开了对临沂至莒县公路线的破击战，先破坏了临沂至汤头段的公路。15日，驻汤头的日伪军五六十人出犯，立即被八路军击退。这天晚上，八路军4团一部配合临沭独立营，转而*攻围**临沂东南的李家庄伪军据点，连夜突入据点内部，歼其一部，一部逃入日军的小围子内。双方再次激战，至17日下午，日军的小围子被攻破，毙俘伪军四十余名，三十余日军也被全歼。临沂东北的白塔据点有伪军一百四十余名，在八路军4团一部和莒南独立营的军事压力与政治攻势下，于19日晚投降。由于4团等部在南线的积极行动，使临沂方向的敌军不敢出援。
在北线，打援部队则严阵以待。当攻城部队突破莒县县城和南线部队向临莒铁路全线发动攻击后，日军第5混成旅团极为恐慌，忙纠集诸城、高密的日军二百余人、伪军四百余人，于16日由诸城南下增援。当敌人进至枳沟以南的崖头、店子一带时，打援的滨海军区13团和鲁中军区1团等部队，予以迎头痛击。当时，天黑夜暗，敌人摸不清道路，慌作一团，龟缩在一条山沟里抵抗。八路军战士反复冲杀，彻夜激战。天明后，敌人才辨明方向，在毒气的掩护下逃回枳沟。18日下午，继续增援的日伪军五百余人，由独立混成第5旅团旅团长长野荣二亲自率领，从枳沟分成两路再次出援，其中一路乘夜绕过八路军打援部队的阵地，于19日窜抵莒县县城，终于同残存在两个碉堡内的敌人会合了。
这时，八路军部队已有序地撤至城外，一面围困莒县县城，一边伺机消灭一切援敌。这样，城中日军待援无望，城外日军屡遭袭扰，至11月29日，莒县县城内的日军无力再守，只好弃城撤出。
莒县县城遂为八路军解放。
至此，插入滨海和鲁中两块根据地中间的一个大楔子终于被拔除了。
天气渐冷，沂河的浪涛开始平静下来。它们正在积蓄力量，等待着来年春天的再次奔腾。