不再担心企业控制权流失!天创盛世总结分股不分权的7大方法

很多企业家在企业发展中都会碰到这个问题,我要给员工做股权激励或者引入一些投资人,需要分出部分股权,又担心股权释放出去,会不会影响到我对公司的控制力?

可见,企业家对企业的控制权的重视和担忧。但也无需担心,巧用股权和章程制定,可以一定程度上规避控制权流失的问题,天创盛世总结出以下7种方式:

01

公司章程控制 通过公司章程来建构对股东会、董事会、经理层的控制权。

公司章程被称为“公司宪法”,是股东间合作的最高行为准则,在公司内部具有最高法律地位。但非常遗憾,实践中很少有企业家对公司章程给予足够的重视,确保公司完全控制在手中,制定公司章程时,应该注意以下这些地方:

1. 必须修改公司的分红计算方式 2. 必须修改股东会的表决权及议事规则 3. 必须确定董事会与监事的人数及提名流程 4. 必须明确实缴与认缴的期限及退出方式 5. 必须修改股东的进入和退出的条件 6. 必须修改董事会及总经理的职责与权限

02

有限合伙企业

股东不直接持股有限公司,而是先搭建有限合伙企业作为持股平台,由持股平台持股有限公司,从而股东间接持股。

通过有限合伙企业归集表决权,可以防止股权分散带来决策困境。

同时,创始股东作为普通合伙人(GP),享有企业决议的全部表决权,而有限合伙人(LP)不参与企业管理,只有分红权!

另外,合伙企业层面,不交企业所得税,具有节税效应,但是普通合伙人如果是自然人持股的话,需承担无限责任。

03

金字塔架构

金字塔架构是指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链,从而实现对该公司的控制。在这种方式中,公司控制人控制第一层公司,第一层公司再控制第二层公司,以此类推,通过多个层次的公司控制链取得对目标公司的最终控制权。

金字塔架构 既可以放大控制权效力,又可以实现不签协议的“同股不同权”, 也可以从顶层考虑,做税务筹划。

04

一致行动人

公司股东签署一致行动人协议,按照协议约定一致行动,并约定违反一致行动的惩罚条款。

既然是协议,取决于协议双方“合意”,有点‘君子协议’的感觉,要使用建议咨询专业律师!

该协议,可能因为目的完成而失效,可能因为期限届满而失效,也可能因为股权继受人不同意一致行动而难以进行。

因此,其控制力弱于有限合伙企业、金字塔架构。

不过,若采用了一致行动人协议,最好一并将协议内容写进公司章程,增强其对外效力。

05

委托权投票

委托投票权是指股东在股东大会召开之前已经在某些问题上进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。

不再担心企业控制权流失!天创盛世总结分股不分权的7大方法

我国《公司法》第一百零六条规定:“股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。”这是关于股份有限公司的特别规定,所以,股份有限公司,可以直接适用这一条,签署委托投票权协议,获得授权,控制公司。

06

优先股 优先股股东以放弃部分表决权为代价,换取优先于普通股股东的分配利润和剩余财产权。

《公司法》允许有限公司通过公司章程约定,股东不按持股比例分红及享受表决权、认购权。

这相当于变相认同优先股。只是,有限公司清算时,优先股股东不能优先分配公司剩余财产。

07

AB股

AB股,即同股不同权,又称“差异化表决权”、“特别表决权”。具体指企业将股票分为AB股两类,通常A类股为普通股,每股对应1票投票权,由一般股东持有;B类股为具有特别表决权的股份,每股拥有更多的投票权,由核心创始人持有。

不再担心企业控制权流失!天创盛世总结分股不分权的7大方法

AB股结构设置的核心价值在于使创始人在持股比例较低的情形下,保障其对公司的实际控制权。

每种方法都有它的双面性,建议结合安全、节税、资本维度、传承维度、员工激励等多个层面去统筹布局!