罗森格兰兹和吉尔登斯吞还在喋喋不休，哈姆莱特愤怒地说：你们认为玩弄我比玩弄一支笛子还容易吗？你们想摸到我的心窍探出我内心的秘密？这只能是痴心妄想！你们最多只能撩拨我却不能玩弄我！哈姆莱特义正辞严的斥责使他们无地自容。
正在这时波洛涅斯来叫哈姆莱特，说是王后请他立刻面见。哈姆莱特忍受不了这批小人的无耻愚弄，所以只答应了一声等一会儿就去，然后请他们全部离开自己。他要清理一下自己的思想，再去见母亲。他准备用利剑一样的话刺痛她的心，当然不伤她身上的一根毫毛。
王宫中国王又在催促罗森格兰兹和吉尔登斯吞，要他们迅速办好文书，准备好行装马上监视护送哈姆莱特离开丹麦。罗森格兰兹和声尔登斯吞走后，这位凶恨奸诈虚伪的国王屈下了他那顽强的膝盖，跪倒在地企图用祈祷来环救自己罪恶的灵魂。企望天上的甘霖把自己这双沾满兄长鲜血的双宇冲洗得象雪一样白。
这时哈姆莱特悄悄地来到国王身后，他见周围无人正要动手复仇突然想到，正在他忏悔的时候动手岂不是送他上天堂了吗？应该等他罪孽正重的时候结果了他。想到这里他把拔出的剑插了回去，悄悄地退出室来。
哈姆莱特来到王后的卧室，王后责怪他得罪了他的父亲，哈姆莱特却说："是您得罪了我的父亲"。王后以为他疯得不认识自己了，哈姆莱特却说：我没有忘记你，你是你丈夫的兄弟的妻子，又是我的母亲——但愿你不是。