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1、发行人推广服务费真实性与合规性方面
发行人主要从事医疗器械产品的研发和销售,通过聘请第三方推广商展开推广活动。报告期内,发行人推广服务费金额较大,主要为向前20大推广商支付推广服务费。发行人披露称相关推广服务均有对应的证明材料。
现场督导发现,发行人推广服务费真实性与合规性存在如下异常:
一是发行人未能提供推广服务费真实发生的有效证据。 督导组要求保荐人核查发行人前20大推广商推广服务费真实发生的有效证据(如推广商的采购发票、支付凭证或财务账簿等),但发行人仅能提供少量采购发票、支付凭证等有效证据。
二是发行人大部分推广服务费服务成果文件系后补。 发行人工作邮件显示,发行人成立“举证链条工作小组”,编制、后补了大量拜访总结、会议材料等推广服务成果文件,且相关服务成果文件存在明显异常。如同一科室医生召开多次科室会议使用同样的演示文稿、同一拜访人同一天在远距离的两家医院完成多次拜访、同一医生一天内接受同一拜访人员两次拜访、同一推广商同年向发行人出具多份内容相似的调研报告等。
三是部分推广商由发行人实际控制。 发行人实际控制30余家与发行人发生过交易的推广商,相关推广商的工商办理、公章使用、资金管理、考勤管理、工资发放或公司注销等事宜由发行人实际控制人或员工经办。其中,20余家推广商由发行人离职员工设立或持股,但相关离职员工实际仍在发行人处从事销售推广工作。
四是部分推广商及发行人销售人员存在大额资金异常流出。 保荐人未完整获取发行人推广商及部分核心销售人员(包括前述离职人员)的银行账户,且已获取的账户流水仅能覆盖2019年、2020年。在前述已获取流水中,发现推广商、核心销售人员大额取现,或向身份不明的自然人大额转款。
2、发行人经销收入会计处理方面
发行人报告期各期经销收入占比较高。发行人经销模式分为传统经销和配送商模式,其对配送商的销售价格高于对传统经销商的销售价格。发行人给予经销商现金返利,用于促销(以下简称促销返利),或向配送商返还其与传统经销商的价差(以下简称价差返利)。
现场督导发现,发行人经销收入会计处理不符合企业会计准则规定:
一是促销返利未入账导致多计净利润。 发行人2022年1-6月向经销商提供促销返利,根据企业会计准则的要求,发行人应按照扣除现金返利后的净额确认收入,但发行人未扣除该部分返利,导致多计当期净利润。
二是价差返利的会计处理不恰当导致多计营业收入。 发行人对于价差返利,亦未按照扣除返利后的净额确认收入,而是按照全额确认收入,导致报告期内多计营业收入。