作者 / 云梦泽
3个多月前，骅威文化突然停牌，并高调公布重组对象——张纪中女儿张语芯的曼荼罗影视，该公司成立仅2年估值就高达30亿，一度引发外界争议。
然而，今晚（9月28日）骅威文化披露的交易方案却是，以15亿的总价，收购互联网营销公司旭航网络100%股权。
娱乐产业注意到，在9月6日发布的重组进展公告中，骅威文化的收购标的还是曼荼罗影视，没想到，短短20天就变成了旭航网络。背后的原因，主要有以下两个：
首先是来自监管层的压力。
近来监管层加大了对上市公司随意停牌、长期停牌现象的治理。9月26日，骅威文化收到深交所发来的《关注函》，对公司停牌超过3个月表示关注，要求公司说明在停牌期间筹划重组事项的具体进展、未能披露重组方案的原因等。
其次是维护股价的需要。
在骅威文化停牌期间，影视行业相继爆发由崔永元举报导致的税务大地震、遏制明星天价片酬等利空，导致影视股纷纷暴跌。而骅威文化因为停牌而躲过一劫，但复牌后股价大幅补跌不可避免，进而使得公司实际控制人郭祥彬的股权质押（质押率91%）面临爆仓的风险。
因此，骅威文化复牌时必须携带着比较大的利好，防止股价崩盘。而继续收购新的公司，就成为必然。
骅威文化火速更换收购标的，对于曼荼罗的一众股东来说无疑是坏消息，其中张语芯错失了3亿财富；相反，旭航网络的实际控制人肖天航，白捡了一个套现4.4亿的机会。
新的收购标的出炉
旭航网络100%股权估值15亿
根据骅威文化最新公布的收购方案，本次交易分为两步：发行股份及支付现金购买资产，发行股份募集配套资金。
第一步，骅威文化以股份+现金的方式，购买上海优叙、萍乡优叙、上海祁树和上海筑居持有的旭航网络100%的股权，交易初步定价15亿元。其中，现金支付占45%，股份支付占55%。
第二步，公司向不超过10名特定对象发行股票募集配套资金，总额不超过7亿元，主要用于支付现金对价及中介机构费用。
公告显示，旭航网络成立于2014年9月，是一家专注于移动端互联网广告精准营销解决方案的提供商。成立初期，公司主要从事移动端休闲游戏、应用APP等产品的代理发行业务。
2016年，随着代理发行业务的不断成熟，旭航网络逐渐构建起自有广告投放渠道“旭米广告平台”，开始大规模从事移动广告精准营销平台运营业务。
2017年开展城市新媒体业务，主要依托微信社交平台，为用户提供各类生活咨询等信息服务，在发布咨询等内容中将客户广告信息进行推广，从而实现互联网广告的精准投放。
交易对方承诺，旭航网络2018年度实现的净利润不低于1亿元，2018年、2019年累计净利润不低于2.5亿元，2018年至2020年累计净利润不低于4.3亿元，2018年至2021年累计净利润不低于6.46亿元。
骅威文化表示，本次交易完成后，旭航网络将成为上市公司的全资子公司，一方面将向上市公司注入有较大发展潜力的优质资产，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争力。
另一方面，通过本次交易，上市公司将拓展移动互联网广告业务，形成电视剧和网络剧的传统影视业务，网络游戏的互联网娱乐业务，以及移动互联网广告业务为核心的三个相互促进的板块，提升公司各业务的协同发展，对上市公司的盈利能力将产生促进作用。
曼荼罗“曲线上市”失败
张语芯错失3亿财富
然而，原本骅威文化想要收购的公司，是曼荼罗影视。
曼荼罗影视成立于2016年6月，主要从事电视剧、电影、综艺、娱乐整合化营销业务等，包括影视剧、综艺、经纪casting三大业务板块。
曼荼罗影视最为外界关注和津津乐道的，是公司的股东背景。
公司最大股东张悦（又名张语芯），是知名导演张纪中的女儿，曾任爱奇艺副总、版权管理中心总经理等职，采购项目的成功案例包括《花千骨》《琅琊榜》《来自星星的你》《太阳的后裔》等，担任制作人成功的案例包括《老九门》《余罪》《蜀山战纪》《灵魂摆渡》等。
第二大股东向莉，曾任长城影视广告部主任、横店影视演艺经纪部主任；第三大股东刘巧，曾任浙江电视台公共频道制片人、杭州银河文化传媒有限公司总经理助理。
其他股东方面，唐锐曾任爱奇艺娱乐中心、音乐中心高级总监，主推及制作项目成功案例包括：《晓松奇谈》《TFboys偶像手记》《大牌对王牌》等。
程阳，曾任爱奇艺高级总监PIKARU工作室总经理，主推&制作项目成功案例包括：《欢乐喜剧人》第二季、《笑傲江湖》第二季等综艺，《视野》《马文与大熊猫》等纪录片。
而骅威文化与曼荼罗的关系，最早可以追溯到2017年7月。当时公司披露，全资子公司梦幻星生园将斥资2亿元增资曼荼罗，并获得其10%的股权。以此计算，曼荼罗估值达20亿。
交易对方承诺，曼荼罗2017至2019年的扣非净利润分别不低于5000万、2亿、2.5亿元，三年合计不少于5亿元。
当时有分析认为，梦幻星生园参股曼荼罗有两大好处：一是整合行业资源、延伸公司产业链，包括旗下艺人资源共享；享有其开发影视作品的优先投资权或联合制作权，优先收购权；借助其在综艺节目以及演艺经纪业务的优势，开拓两块新兴市场。二是，曼荼罗有较好的利润承诺和IPO计划，未来也可以享受投资收益。
参股完成后，梦幻星生园创始人、骅威文化董事王力，成为曼荼罗的副董事长。
出乎意料的是，尽管曼荼罗2017年并未完成对赌业绩（2017年净利润2900多万，距离5000万的目标相差超过2000万），但无阻骅威文化以更高的估值，全资收购曼荼罗的计划。
2018年6月5日，骅威文化发布重大事项停牌公告，将以30亿的估值收购曼荼罗股权，其中70%股份支付，30%现金支付。
业绩承诺方面，曼荼罗2018年至2021年扣非净利润分别不低于：2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882亿元，四年合计14.41亿。
没想到，3个月后，骅威文化突然更换收购标的，不仅打乱了曼荼罗的“曲线上市”计划，同时也让张语芯等人巨额套现的梦想化为泡影。
按照曼荼罗估值30亿、现金支付30%、收购剩余90%股权计算，持股38.7%的张语芯原本可套现3.13亿，向莉、刘巧可套现2.3亿、1.4亿，唐锐、程阳可套现2200万、2200万。
几家欢乐，几家愁。张语芯等人错失的机会，留给了旭航网络的股东。以旭航网络的实际控制人肖天航为例，其目前持股比例约65%，按照旭航网络估值15亿、现金支付45%计算，肖天航有望套现4.4亿。
火速更换收购对象背后
骅威文化实控人郭祥彬面临爆仓压力？
这次骅威文化放弃曼荼罗，转而收购旭航网络的举动，大大出乎市场的预料。“曼荼罗不要了？还是我失忆了？”有网友在股吧里如是调侃。
娱乐产业注意到，9月5日晚间，骅威文化曾发布“关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告”，里面明确提到，因筹划购买曼荼罗90%股权的重大事项，公司股票于2018年6月5日起停牌。
“由于本次重大资产重组事项尽调工作正在积极推进中，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商”，公司无法按原计划于9月6日前披露符合要求的重组预案（或报告书），因此公司股票将继续停牌1个月，即在10月8日前披露相关重组信息。
接下来的两周，6月13日、20日，重组进展均无异样。
9月26日，骅威文化突然收到深交所中小板公司管理部发来的《关注函》，鉴于公司累计停牌超过3个月，交易所方面对此表示高度关注。
交易所方面要求，骅威文化以列表形式详细说明在停牌期间筹划重组事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；截至目前未能披露重组方案的原因，是否存在导致重组事项进度缓慢、构成重组实质性障碍的因素；中介机构逐一出具书面说明，详细说明工作进展以及预计进度等。
由于股票停牌会限制投资者的交易权、降低股票的流动性，自去年以来，监管层明显加大了对上市公司“随意停”、“任意停”、“长期停”现象的治理，尤其是今年6月22日，深交所曾向德豪润达等7家长期停牌的中小板公司发出关注函。
如果说监管层的复牌压力等因素，可能是骅威文化放弃收购曼荼罗的重要原因，那么，股价维稳需求，就使得骅威文化不得不再收购一家公司，来对冲复牌后面临的种种风险。
今年6月4日，也就是骅威文化本次停牌重组的前一天，崔永元举报阴阳合同事件重挫影视股。娱乐产业统计显示，当天18家A股上市的影视公司共蒸发了将近120亿市值，其中华谊兄弟、唐德影视2家公司股价跌停，骅威文化股价跌幅名列第三，高达8.78%！
之后，崔永元举报事件持续发酵，引发影视行业税务大地震、限制明星天价片酬等连锁反应，再加上二级市场动荡，不少影视上市公司的股价继续下挫，其中，印纪传媒、当代东方等公司股价遭遇连续七八个跌停，而骅威文化因为停牌侥幸躲过股价暴跌。
显然，复牌后骅威文化的股价存在大幅补跌的需求，如果带着重组失败的利空复牌，甚至股价会崩盘，就像印纪传媒、当代东方等公司一样。
这对于骅威文化实际控制人郭祥彬来说风险极大，一不小心就会爆仓。截至今年5月22日，郭祥彬持有骅威文化2.31亿股，占公司总股本的27.08%，处于质押状态的股份累计2.12亿股，占其持有公司股份总数的91.17%，占公司总股本的24.69%。
因此，骅威文化复牌必须要有利好，才能防止股价进一步滑向深渊。于是，就有了15亿收购旭航网络这笔略显突兀的交易。
从旭航网络最新的股权变动情况，也能看出这次收购的确是非常仓促。
就在本次重组前夕（今年9月），旭航网络发生了两笔股权转让，包括实达集团将旭航网络4%的股权转让给上海祁树，舟山友泰将旭航网络17.77%的股权（8500万元）转让给上海优叙。不过，目前上述股权转让尚未完成工商变更手续。
此外，旭航网络还存在股权质押的瑕疵，不利于收购顺利进行。
萍乡优叙将其持有的旭航网络5%股权出质给万卫方，对应的债权数额为2000万元（借款期限自2018年5月3日至2018年11月3日）。萍乡优叙承诺，将在本次交易股东大会审议之前解除质押。
以上种种，无疑都给骅威文化收购旭航网络的前景，蒙上一层阴影。