股权激励计划是指公司授予激励对象一定数量的股票或其他形式的权益，作为对公司未来发展战略和经营目标的支持和认可，以实现激励对象的目的，从而实现公司利益与个人利益的结合，促进公司与个人的共同发展的一种制度安排。股权激励计划是上市公司向激励对象授予股票权利，并在授予后，授予对象享有一定数量的股票作为公司股票所有权转让给激励对象。目前，我国上市公司股权激励计划主要有限制性股票期权两种方式。下面就来看看股权激励计划和限制性股票到底有什么区别吧。
1、授予对象不同
股权激励计划授予对象一般是由员工或专业人士组成的管理机构，但不是直接授予上市公司，而是通过建立与管理相适应的薪酬制度来激励员工。限制性股票的授予对象一般为公司的高级管理人员或核心技术、业务骨干，也包括公司的董监高，他们在业绩考核时拥有更多的话语权。因为业绩的好坏直接决定着股票的价格，所以激励计划授予的对象应该是能够胜任工作的员工或是专业人士或企业管理人员等员工。当然了，也可以是在管理部门以外的其他员工也可以成为股权激励对象。
2、激励对象的激励范围不同
公司授予激励对象所获得的权益是公司给予的，不属于股权激励计划的范围。限制性股票激励对象在授予时就明确了其在业绩考核方面的约束程度。限制性股票从激励对象的角度来说，是股东通过让渡股权或其它方式将股东的财产权与公司或其他股东共同分享公司的收益，也就是给公司带来利益，而不是公司给予股东回报。在公司业绩考核时，则是根据利润的增长幅度来决定限制性股票和股权激励计划的授予数量。在实际操作中，如果利润规模不能满足激励计划的要求，可以不授予限制性股票。但是在实际的操作中需要进行考核才能够实施限制性股票或者股权激励计划。只有达到相应条件时才能行权。否则就会对公司带来负面影响。
3、价格调整机制不同
上市公司股权激励计划一般采用价格调整机制来激励对象离职或达到退出条件时，对激励对象的股票进行回购或者注销。行权价格一般由股票的市场价格与公司公告所披露的每股净资产相匹配，具体的股权激励计划的授予价格一般不低于授予价格（如果有）。公司在股权激励计划实施后，将对本公司股票的价格产生一定影响。例如在锁定期内，如果公司的每股净资产低于股票市场价格时，股权激励计划的实施将会被终止。但同时实施的限制性股票的价格将根据公司股价的变动进行调整。在股票二级市场上的价格不会低于上市时股东大会批准的价格和公司公布的股价。在激励对象行权时，上市公司可以按照约定回购这些股票，作为公司价值体现。
4、管理和约束机制不同
激励计划不需股东大会审议。公司主要依靠股东大会和董事会对其进行管理，这有利于管理层实现对公司业绩的控制。而限制性股票虽然与激励计划一起实施，但由于管理和约束机制的不同，因此授予和锁定期限也不同。
5、激励计划不能直接上市流通
股权激励计划与限制性股票不同之处在于它是对公司的未来发展战略的支持与认可，也是对所有股东利益的保证。因此是为了能够给企业带来长期稳定的盈利能力，而非直接上市流通。因此股权激励计划要想顺利的在资本市场上流通就必须要有相应的配套措施。否则股权激励计划就不会具有激励效果，也就无法取得投资者的信任与认可，进而影响公司的发展。在实施过程中需要公司管理层、员工、股东等各方共同努力才能使股权激励计划顺利进行。如果一项计划没有通过的话将无法顺利实施公司股权激励计划。激励计划与限制性股票相比存在两个很大问题：一是激励计划获得股权无法转让；二是激励对象行权后需要满足一定条件才能获得相关股权激励计划带来上市流通机会。
