“失控”对合并范围影响的判断

原创 安世强 安博士讲财税 2022-02-24 06:00

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一、问题背景

证监会会计部联合沪深交易所共同开展了2020年度财务报告审阅，通过年报分析发现：

个别上市公司以前年度对外收购子公司，本年度出现子公司拒绝向上市公司提交财务报表、账簿等关键资料，或阻挠上市公司进入办公现场进行审计等“失控”情形。

对此，上市公司未充分考虑其是否依然享有对子公司施加控制的实质性权利，如能够通过股东大会、董事会等内部权利机构，或者外部司法途径等方式，继续行使控股股东权力，包括更换管理层、获取印章及账簿资料以及接管经营管理等，仅依据形式上的“失控”认为丧失对子公司控制，未将子公司纳入合并财务报表范围。

对于实务中的类似情形，上市公司应充分分析子公司“失控”产生的原因，审慎判断其对公司经营、财务决策的影响程度并予以恰当披露。

二、问题进一步解析

（一）合并的会计准则依据

根据企业会计准则及其应用指南等的相关规定，合并财务报表合并范围的确定应当以控制为基础。

控制是指投资方能够通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力影响可变回报。投资方在判断是否拥有对被投资方施加控制的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利。

可见是否合并子公司只考虑实质性权利，不考虑形式上的权利。另外需要考虑的是可变回报的类型不能拘泥于表面，应该基于企业的业务模式和行业特点进行综合的分析判断。

比如，同样是土地，对于房地产企业来说，土地是存货，对持续经营中的企业价值会有重大影响，可以通过转售土地获得大额的可变回报；而对于一般的制造型企业来说，持有的生产用地则非常不同，可变回报的形式也大不一样。 可变回报涵盖的范围要远大于通常考虑的被投资单位当期利润。

（二）个人的一些经验

涉及到企业合并的情况越来越多，而且出现财务舞弊的现象非常之频繁。上市公司通常在主业下滑之时，特别有动力通过并购的方法获得业绩增长。

标的公司之所以能够被上市公司考虑并购，通常是业绩有增长的潜力，而这往往是与标的公司原股东及管理团队的能力相关。所以上市公司通常约定原股东及管理团队几年之内不得离职，并设定业绩目标，即，通常会签订“对赌协议”。

在这个背景之下，原股东有充足的动力去实施财务舞弊，而且标的公司管理层也在这个过程中会全程参与和配合。上市公司往往会派出高管，但日常经营还是依靠标的公司原股东。

所以日常经营说了算的还是原股东。在标的公司业绩不真实时，原股东及管理层往往有能力拒绝配合上市公司执行审计等，也就是常说的失控。

笔者早年曾参与过一个涉及虚构收入超过50亿收入的财务造假案，最后，那年年审，各方经过妥协是找了“未构成控制”的借口，不纳入合并范围，这样的结果对各方都较为可接受。

上市公司也不愿由于子公司舞弊而被出具非标意见审计报告，而通过暂不具备控制，影响要小，而且对于股权减值相关公司考虑的也少。

可见“失控”不合并，或许是相关企业特意的处理方法，如证监会会计部的官方说法，需要认真判断是否不纳入合并。本质上来说，标的公司已经属于上市公司资产，该资产组价值变动的收益或受损还是由上市公司承担，即可变回报还是属于上市公司承担。标的公司原股东往往最后无力弥补上市公司，股权被冻结，或许早已经质押，有些子公司原股东最后还去坐牢了。