公司法 软着陆

国家市场监督管理总局于 2024年2月6日发布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》 （“《征求意见稿》”），从各类公司出资期限、登记机关的监管措施、存量公司过渡期内减资等三个方面作出了细化规定。

01

存量企业

有限责任公司

如果存量公司为有限责任公司，应在 三年过渡期内 （ 即2027年6月30日前 ）将剩余出资期限调整至五年内，调整后的剩余出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

换言之，理论上说存量有限责任公司的注册资本最晚应于2032年6月30日前缴足。作为例外情形，若有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，则无需调整。

股份有限公司

若存量公司为股份有限公司，则股东应在 三年过渡期内 （ 即2027年6月30日前 ）缴足认购股份的股款。对存量股份有限公司，未设置类似有限责任公司的例外豁免。

02

新设企业

有限责任公司

有限责任公司的股东应根据章程规定， 自公司成立之日起五年内缴足注册资本。

股份有限公司

（1）发起设立或定向募集设立的股份有限公司，发起人应在 公司成立前 按照其认购的股份全额缴足股款。

（2）向社会公开募集设立的股份有限公司，在 办理公司登记注册时 ，应当缴足向社会公开募集股份的股款。

03

拟增资企业

有限责任公司

有限责任公司新增认缴注册资本的，应当在 五年内缴足新增的认缴注册资本。

股份有限公司

股份有限公司增加注册资本的，应当 在公司股东全额缴足股款后 ，方可办理注册资本变更登记。

本次《征求意见稿》规定了在满足一定条件时，公司申请减资可以通过简化流程办理股权变更登记（“简化减资程序”）；不能满足特定条件的存量公司则只能根据新《公司法》规定的普通减资程序完成减资。

简化减资程序的适用条件

简化减资程序适用于申请减少注册资本但不减少实缴出资、并且同时满足以下三个条件的公司：

（1）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；

（2）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；

（3）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

简化减资具体程序

通过国家企业信用信息公示系统向社会公示20日（而不是普通减资程序的45日公示期），公示期内债权人无异议的，申请减资的公司可凭相关申请书、承诺书等材料办理减资登记，完成减资。