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■ 文｜陈铭京，香港财华社财经编辑。
作为在线旅行的佼佼者，今日起去哪网正式踏上了回归A股的道路。据消息称去哪儿向纳斯达克股票市场提出申请，请求在纽约时间2017年3月1日市场开放前暂停ADS交易，同时还请求纳斯达克以表格形式通知美国证券交易委员会，其ADS将从纳斯达克退市，注销去哪儿的记名证券。去哪儿网私有化后，标志着它踏上了回归A股之路。
去哪儿网美股市值成僵尸，百度着手私有化
事情缘由，始于2011年，百度成功成为去哪儿网的第一大股东，并着手推动去哪儿网登陆美国市场。顺利的是，2013年11月，去哪儿网成功在纳斯达克上市，发行价为15美元/每股，募集1.67亿美元，上市首日开盘价28.35美元，涨幅达89%。可惜的是，在之后的岁月里，去哪儿就像僵尸一样，到2015年2月时，仍在30美元/每股附近趴着。
我们都知道，在2015年上半年是中国股市的牛市行情，有大部分中概股回归A股，或是重启IPO，或是借壳，中概股为了节省时间大都选择了借壳上市，比如巨人网络借壳世纪游轮，分众传媒借壳七喜控股等。作为第一大股东的百度早有回归A股之心，它选择了对去哪儿网下手，在2015年上半年就已经开始推动去哪儿网的私有化。
意料之中，在2015年10月份，携程和百度达成股权置换交易协议，百度将拥有携程普通股可代表约25%的表决权，携程将拥有约45%的去哪儿网表决权。百度引入携程之后，有了更大的资本力量，去哪儿网私有化进程进而加快。2016年6月份，去哪儿宣布接到来自远洋管理有限公司的私有化要约，10月份，与远洋管理有限公司达成私有化协议，该协议对去哪儿的股权估值约为44.4亿美元。
私有化进程接近尾声，去哪儿网ADS全面暂停交易
如今，去哪儿已经暂停ADS交易。而在2017年2月24日，去哪儿股东批准它的私有化交易。此次暂停交易，将着手推动私有化涉及的各项交易。这里涉及到ADS的概念，即美国存托股份，可能大家对ADS并不是了解，笔者要说的是去哪儿暂停ADS交易，意味着股权筹码已经集中到几个大股东手里了。
美国存托股份，其实就是一种存托凭证ADR，美国存托银行购得外国股票，然后以一定的比例折成相应的价格卖给本国投资者或者国际投资者。当然以此为参照，中国也有自己的存托凭证，称CDR，不过不成熟罢了。ADS有多种市场级别，包括一级市场ADS，即不在美国交易所上市的外国股票，二级市场ADS，即在美国交易所上市的股票，去哪儿网属于二级市场ADS。
实际上二级市场ADS的交割手续和美国国内股票一样方便，即使在私有化过程中出现股东分歧，可以直接根据美国证券交易规则处理。美国的金融市场非常开放发达，聚集着大量的国际投资者，因此ADS的意义在于扩大的投资者的范围，将股票认购名单拓展至全球。去哪儿网既然已经有勇气暂停ADS在二级市场的交易，也就意味着大股东对国际投资者的股份回购已经到了尾声。
此次私有化共有包括远洋管理有限公司、携程在内9名买方，共持股比例为94%。私有化交易价格较2016年6月22日26.90美元/每股价格溢价15%，即每股30.9美元。其实2013年去哪儿网登陆纳斯达克的时候，开盘价就已经达到每股28.35美元，如果按照这个价格私有化，最初的投资者三年间只赚了9%。股东市值之痛，与其让去哪儿网市值在美国市场趴着，还不如回归A股市场。
回归A股之路，去哪儿网借壳已在弦上
去哪儿网私有化完成后，回归A股市场是大概率事件。不过有人分析去哪儿网可能会在香港市场登陆，因为之前就有传言百度要将爱奇艺搞到香港市场去。笔者倒是认为回归港股市场的概率并不大，香港的上市公司整体的市场估值较A股市场低得多，恒生指数市盈率不过是10多倍左右，仅仅能和上证A股可以对比。而目前上证A股市场估值PE为16.5倍，深证A股为42.07倍，中小板为51.09倍，创业板为69.96倍。
可见，就算现阶段中国股市位于震荡期，其市场估值和香港对比仍让占据着无可比拟的优势。有人会说，去哪儿网少看重市值，多看重规则，去香港交易所投资限制少。其实香港和美国的资本交易制度都非常开放，投资者来自国际各地，但是目前去哪儿网却私有化不跟国际投资者玩了，难道它是来香港，想换个地方继续跟国际投资者玩耍？当然不是的，如果从这个角度来讲，去哪儿不太可能登陆香港交易市场。
于是，我们开始谈论去哪儿网回归A股的方式。在这之前，我们必须了解去哪儿网是否满足登陆A股的条件，从资产上已经完全超越3000万注册资本的上市条件，而在盈利条件上，笔者从去哪儿网官网投资者关系资料中得知，它在2016年上半年，总收入为1.551亿美元，毛利为1.152亿美元，而在2015年，总收入为1.998亿美元，毛利为1.214亿美元。因此，去哪儿网从盈利条件上也是满足上市条件的。
借壳上市是中概股回归A股最常见的手法，那么它会不会以借壳上市的方式登陆A股呢？这完全有可能。目前从IPO发行迹象来看，虽然有所松动，而且监管层也曾发声支持优秀的企业，并提高上市的速度。但是法规以及制度的落实仍需一定的时间，如果没有试点，一下子就打开了闸门，恐怕后果证监会也担当不起。因此IPO这条路仍然需要等待漫长的过程。
借壳上市最大的优点就是上市速度快，通过股权置换的方式，将业务资产注入到上市公司去，从而拥有对上市公司控制权。如果和上市公司达成资产置换的条件，最快也要三个月完成资产的注入。不过投资者想知道的是会是哪家公司作为借壳标的。如果站在去哪儿网的角度来看，选择具有一年亏损，但亏损程度不是很大的公司为佳，这样所承担的负债就不会很多，谈判的筹码也多。
而站在上市公司的角度来看，亏损的公司越需要注入新业务，一般亏损的公司大都是传统业务，没有生机，只有换血才能带来生机。而业绩好的公司可能不会让你占领，他们更想继续拥有对公司的控制权，但也有例外，比如去哪儿网给公司股东的利益超过了他们的心里价位。不过笔者相信百度以及携程大概率已经找好借壳标的了，并有可能谈妥了置换价格，就等去哪儿网私有化完成了。
■ 编辑｜李思，财华社财经编辑。