来源 | 投拓江湖
小股操盘模式，在收并购和合作开发当中，是很多公司比较乐于热衷的类型。行业内地产大佬诸如万科，都在积极探索小股操盘的开发模式。
图：万科部分小股操盘项目占股比例一览
小股操盘的定义
所谓小股操盘，指的是项目经营管理方（操盘公司），持有项目股份一定的比例（比例低于控股要求，甚至低到10%左右），不对项目公司进行控股。由操盘公司全权进行项目的日常经营管理，其他项目投资人不论股份占比多少，是否控股，都不得干预项目的管理经营。
在小股操盘模式下，收益来源有两个方面，一是按照销售收入的一定比例提取的管理费和品牌使用费（这个视每个公司品牌力不同而略有差距，行业水平在5%-8%之间，不包含销售费用）；二是按照持股的比例，同比例提取的项目利润。当然，利润的分配也不必然按照持股比例进行，如果公司的管理和品牌能力过硬，可以事先约定按项目的最终受益情况，设定浮动的利润分配方案。
小股操盘的优势
大家都在想玩小股操盘，因为其有很多让房企无法拒绝的优势：
1、自有资金投入少。这是绝大多数房企蜂拥而至的主要原因，因为小股操盘项目自有资金投入较少，土地成本和融资负债大部分都是由土地方自行承担。而且项目占用资金的时间较短，一般来讲项目带外部融资方案的，融资上账后可先行支付股东借款。如果操作得当，全程的自由资金占用时间可以做到短于3个月。
从算账的角度来看，除了净利润较高以外，作为重要的财务指标的净资产收益率也较高。
2、能带来不菲的收益。前面我讲了小股操盘的两种费用构成，特别是浮动利润分配方案，如果是大体量的项目，最终能赚到费用能以亿元计。很多自家公司直投的项目净利润能有5%就不错了，这样对比起来确实很诱人。
3、低风险。因为操盘公司在项目的持股比例较低，项目开发过程中的问题，诸如资金压力，去化速度，项目利润等，承担的是较为次要的不利后果。相比自己全投入开发的项目，风险低很多。
4、能够挣得一个物业项目。很多寻求小股操盘的合作方，都是不具备太多地产开发经验的，因此物业管理对他们来说也是一个没有深入接触的领域，操盘方方基于良好的合作关系，能够以较低的成本获得项目的物业管理权。
5、有机会进行资金占用。如果项目现金流还比较可以，操盘方是有机会跟合作方进行商议，以同期的金融机构的融资成本，向项目方进行借款，用于操盘公司自身的项目投资。
小股操盘的故事怎么讲
想做小股操盘，关键在于怎样打动项目方，讲故事的能力特别重要，当然这里的讲故事不是瞎编乱造。
一般来讲，土地方想找大房企合作，会基于几点原因：
一种想通过品牌房企的开发，冠名，获得更高的售价，同时利用操盘公司成熟的采购体系，成本管理制度，有效把控成本，实现项目的超额利润。
另一种就是项目公司开发资质和资信太低，无法融资，需要借品牌房企的信用背书，进行增信融资，这个是很多项目的土地方很看重的。
还有就是想通过与品牌房企的近距离合作，学习一线的操盘经验，方便日后自己进行其他的项目开发。
要讲好小股操盘的故事，需要你能为土地方带来什么？这个问题很直接，很现实，土地方要么是看中了TOP系房企的品牌溢价力，以及成本管控能力，从而带来的高额利润；要么就是你在当地深耕，质量和口碑的号召力，在当地购房群体中有不错的口碑和影响力，有助于快速去化和提高售价。
如果TOP系和区域深耕房企两者你都不是，跟人谈小股操盘就显得有点困难了。
因此找准自己家公司的定位很重要，你讲的故事，连你自己都不能相信，还怎么去说服别人。
交易架构要点
1、公司管理制度设计。项目的总经理及主要的管理岗位均由操盘方委派员工担任，但是投资方具有充分的监管权。在股东会表决权方面，操盘方至少应当有三分之二的权重。在董事会人员构成上，操盘公司应当享有高于股权比例的比重。
2、关于股权比例的问题。操盘方的股权比例应当低于50%，最好是在30%以下，合作方（包含基金平台公司）的股权比例应大于50%。原则上操盘方所占的股权比例越低越好，最小可以低至10%。
3、关于资金的使用问题。合作各方按照股权比例，同股同投，对富余的资金原则按照同比例（当然，能搞定合作方多使用资金也行）使用，同时不设置保底收益条款。但是可以根据项目的具体情况，以及操盘方自身的经营管理信心，可以设置对赌条款，进行超额利润分配约定。
4、关于实际出资的问题。项目合作方应当在项目合作达成后的一定期限内（一般1-2个月）到位资金，并且后期同步进行出资，操盘方原则上不进行垫资。
如果合作方延迟支付到位资金的，可以在合作协议当中约定支付利息；如果严重超期的，可以要求提高利润分配比例，调整股权比例，或者终止合作。
如果项目在实际的开发运营中，资金峰值与之前测算模型有差异，需要提前在协议中约定按股权同比例多退少补；如果合作方不能进行多退少补的，应当调整该合作方的股权比例或者利润分配比例。
5、关于融资的问题。原则上应由操盘方主导，如使用操盘方的资质进行融资的，需要项目公司向操盘方支付担保费，一般行业收费标准为具体融资金额额3%-4%。如果合作方有更好的融资渠道的，可以优先考虑。
需要在合作协议中约定，合作各方必须同意操盘方进行项目的融资，包括前端融资和开发阶段的融资。合作方不得设置障碍，或者无条件阻挠，拖延等，并约定相关的违约责任条款。
6、退出机制设置。退出机制包括退出时间、分配价格和退出程序三个方面。
退出时间一般是在项目可以做到模拟清算，尚未真正形成项目的财务利润时进行。达到这个标准，一般是占销售总货值85%-95%的阶段，各家公司的标准不尽相同。
分配价格，已经销售完成的部分，扣除已经预征预缴，以及未来待清缴的税费，以及各项成本。未销售部分，一般按照评估价的8折计算销售额。待项目真正完成竣工，形成利润后，进行多退少补。
退出程序，一般来讲是项目原股东方对操盘方的股权进行回购，回购价格由合作各方委托第三方独立的评估机构进行价值评估来确定。并且在合作协议中需要约定，合作方应当咋在达到约定条件以后，无条件配合操盘方进行回购和股权退出手续。
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