提到对赌协议，想必大家都是了解的。太子奶、雷士照明、俏江南以及三只松鼠，这些我们耳熟能详的名字，都曾深陷对赌协议难以自拔。
那究竟什么是对赌协议呢？
简单的说，就是投资人要求创业者在投资协议中设定一个业绩目标。最常见的就是公司到某某年要达到多少利润、公司在某某年要上市这两个目标。如果没有实现这个目标，创业者就要给投资人补偿，或者是股权补偿，或者说现金补偿。
为摆脱经营困难而对赌
2004年家电连锁企业国美与苏宁先后在港股及A股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，而未实现上市的永乐电器在资金供给上则非常困难，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募基金的支持。2005年1月永乐电器获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53%;鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
这次融资中，陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖签订了“对赌协议”，永乐电器2007年净利润的实现目标就是对赌内容，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
以净利润做为对赌目标
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75亿元的目标还差得太远。而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，加快了在全国扩张的步伐。一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
企业上市后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。上市一个月后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。其2005年全年净利虽然由2004年的2.12亿元大幅增加至3.21亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8%、毛利率下降了0.6%。
2006年4月24日，永乐公告披露“预计上半年的利润低于去年同期”。此消息发布之后，永乐电器的股价毫无悬念地连续下挫。永乐的投资人摩根士丹利，也在此期间立刻减持了手中50%的永乐股票。
此时让陈晓揪心的，或许已不再是股价的下挫以及摩根士丹利的套现，而是一年前签下的那纸对赌协议。按照永乐电器披露的业绩预警，2006年的全年业绩很可能低于2005年的3.21亿元，那么2007年要实现6.75亿元净利润的希望就会变得非常渺茫，这就意味着陈晓要赔3%~6%的企业股权给摩根士丹利。
两败俱伤的结局
如何快速增加企业的盈利？这个问题，陈晓从2006年年初开始就一直在琢磨。
2006年7月25日，国美与永乐正式对外公布了两家合并的方案：国美电器通过“现金+股票”的方式，以52.68亿港元的代价全资收购永乐电器，收购完成之后，原永乐的股东全部转变成国美的股东，而永乐则成为国美的全资子公司并从香港联交所退市。
2006年8月14日，永乐电器公布了该年的半年报，上半年永乐最终获利1501.8万元，相比2005年同期净利润1.4亿元，跌幅高达89%。
随着永乐90%以上的股东接受国美的要约收购，永乐电器退市已成定局，永乐方面承诺的以永乐电器(HK0503)股票与大中进行资本层面股权置换已无法兑现，永乐接受国美要约收购直接构成对大中的违约，导致双方合作中止。
最终，对赌失败，永乐退市。
现在很多民营企业在企业运营过程中都存在资金短缺问题，为了能够融到资，在公司的投融资过程中，都签订了类似的对赌协议，这个案例提醒创业者们，企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，不会因一纸“对赌”协议而化解。创始人还可能因为对赌而失去对公司的控制权。
