2016年，新三板迎来了挂牌潮，挂牌企业数量从年初的5129家一路飙升至10163家；2018年，新三板迎来了摘牌潮，连续5个月出现负增长，截至目前，本年度已有900多家企业从新三板摘牌。
真所谓“其兴也勃焉，其亡也忽焉”，挂牌价值缩水，留存意义不大，有更好的发展，当属主要原因。本文并不试图“高屋建瓴”地探究摘牌的原因及未来的发展，仅从摘牌法律实务角度进行总结。
一、新三板摘牌的方式
终止挂牌，是指挂牌公司主动向全国股转公司申请终止其股票挂牌；或者挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形，全国股转公司按规定终止其股票挂牌。因此，新三板摘牌分为主动申请摘牌和强制终止挂牌两种情形。
本文主要论述企业主动申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的情形，本文所指新三板摘牌系指主动申请摘牌。
当挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请摘牌：
1、挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；
2、中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；
3、挂牌公司股东大会决议解散；
4、挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。
挂牌公司申请摘牌的具体原因，应避免“战略发展规划调整”等模糊性表述。
二、新三板摘牌的程序
挂牌公司申请摘牌，一是要求挂牌公司须履行内部决策程序和披露义务，主办券商和律师发表意见；二是要求挂牌公司提交申请，经全国股转公司审查同意。
挂牌公司主动申请摘牌的具体流程如下：
1、挂牌公司董事会、股东大会对终止挂牌事项作出决议；
2、挂牌公司在董事会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会决议公告，同时披露关于终止挂牌事项的临时公告；
3、挂牌公司在股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露股东大会决议公告，公告中应披露表决情况，以及异议股东的主要意见；
4、挂牌公司申请股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让；
5、挂牌公司在股东大会对终止挂牌作出决议之日起十个转让日内向全国股转公司报送申请文件；
6、全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定；
7、挂牌公司在全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告；
8、全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。
三、法律意见必备内容
挂牌公司申请摘牌，法律意见书是必备申请文件，律师应当就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见，法律意见书应当包括如下内容：
1、律师应核查挂牌公司主动申请股票终止挂牌的具体原因，并就其是否符合主动终止挂牌的规定发表明确意见。
2、律师应对挂牌公司主动申请股票终止挂牌是否履行了法定程序进行核查并发表明确意见，包括但不限于：董事会、股东大会议事程序是否合法合规，表决结果是否合法有效，挂牌公司是否已按规定申请股票暂停转让等。
3、律师应对挂牌公司是否真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次终止挂牌相关信息进行核查并发表明确意见，信息披露内容包括但不限于：董事会决议公告和股东大会决议公告、关于终止挂牌事项的临时公告、因终止挂牌而暂停股票转让公告是否已规范披露，关于终止挂牌事项的临时公告中是否已明确说明终止挂牌原因、异议股东保护措施的具体安排等。异议股东包括未参加审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加该次股东大会但未投赞成票的股东。
4、 律师应对本次终止挂牌是否存在异议股东发表意见。如存在异议股东的，应对公司章程载明的纠纷解决方法、异议股东保护措施的落实情况、相应措施是否能够充分保障异议股东合法权益进行核查并发表明确意见，包括但不限于：挂牌公司《章程》是否按《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十四条的要求约定了纠纷解决方式，异议股东保护措施是否合理，挂牌公司与异议股东的联系情况，挂牌公司及相关方是否已与异议股东取得一致或达成相关协议，保护措施中是否包含争议调解机制等。如挂牌公司、控股股东、实际控制人或相关方提出股票回购安排的，律师还应对股票回购安排的定价合理性和回购方的履约能力进行核查并发表意见。
5、律师应对挂牌公司在申请挂牌及挂牌期间是否因违法违规被全国股份公司采取监管措施或纪律处分，是否被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查进行说明。对于曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的挂牌公司，律师应就被惩处事项对公司的影响、公司是否已及时整改、相关信息是否已及时披露进行核查并发表明确意见。
6、律师应对挂牌公司是否存在涉嫌违法违规情形进行核查并发表意见，包括但不限于：公司是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方占用资金，是否存在违规对外担保，股票发行募集资金使用情况是否合规等。
7、律师应对挂牌公司是否存在未完成的股票发行、并购重组、权益分派等业务进行核查并发表意见。如存在上述情况，律师还应对公司终止挂牌后上述未完成业务的后续安排进行说明。
8、律师认为应当发表的其他意见。
结语
挂牌公司申请摘牌，全国股转公司对申请材料进行形式审查，但实际上并非仅仅形式审查，还要进行实质审查，甚至还有可能反馈。全国股转公司不但审查挂牌公司挂牌期间的行为是否合法合规，还要审查申请挂牌期间的行为是否合法合规。新三板摘牌，不是你想摘就能摘，但是，说的不好听点，人家都不想跟你玩了，强留着有意思么？