在谈自主合规这个问题之前，笔者先讲一个真实的案例：2011年至2013年9月，雀巢（中国）有限公司有二名部门经理，为了抢占市场，推销雀巢奶粉，授意四名员工通过拉关系、支付好处费等手段，多次从多家医院医务人员手中非法获取公民个人信息，共达1万元余条。案发6名犯罪嫌疑人被起诉后，在法院一审庭审中，雀巢公司当场举证，证明公司不允许员工以推销奶粉为目的，直接或间接与孕妇、哺乳妈妈进行接触，不允许未经公司批准而主动收集公民个人信息，经法院认定，判决6名被告构成侵犯公民个人信息罪。一审宣判后，6名被告均不服，提出上诉，理由是自己的行为系属公司行为，把责任推给雀巢公司。中级人民法院经过审理后，认为雀巢公司有手册、员工行为规范等证据证实，雀巢公司禁止员工从事侵犯公民个人信息的违法犯罪行为。据此，中级人民法院裁定驳回上诉，维持原判。这个案例曾被律师界称为“企业合规无罪抗辩第一案”，也是自主合规使企业无需承担法律责任的起始点，在我国具有里程碑的意义。
为什么叫自主合规呢？因为企业合规有刑事合规、行政合规、自主合规之分，目前我国刑事合规正在全国10个省市的检察机关进行第二期改革试点，行政合规还未启动，自主合规由国资委牵头在央企通过试点后正在全面推进，民营企业则基本处于自发状态。对于自主合规的概念不能简单地从字面意思理解为“企业依法依规经营”，现在学界对自主合规的概念赋予三个方面的含义：一是指企业在经营过程中要遵守法律和遵循规则，并督促员工要依法依规进行经营活动。二是指企业为避免和减轻因违法违规经营可能受到的行政责任、刑事责任，而采取的一种公司治理方式。三是指为鼓励企业积极建立或者改进合规计划，国家法律将企业合规作为宽大行政处理和宽大刑事处理的重要依据。
自主合规是事前预防性合规，而刑事合规是事后激励性合规，自主合规企业越多，刑事合规就越少。据2022年浙江省人民检察院工作报告显示，五年来，共办理企业合规案件228件，涉及市场主体256家，依法起诉侵犯商业秘密、商标权等知识产权犯罪4464人，这说明涉企犯罪仍然居高不下，办了案子，损了企业。作为民营企业要发展，尤其是高质量发展最好的“护身符”就是自主合规，对于如何扎实有效推进自主合规，提三点建议：
第一、要提升认知、转变理念，变意识为行动。自主合规对民营企业来说完全是一种自发行为，是“我要做”，不是“要我做”，这就要求民营企业要提高站位，提升认知，深刻认识自主合规的时代性、现代性和紧迫性，进一步明确推进自主合规不仅是减少风险，更是创造价值，从而纠正存在的无所谓、捆手脚、放不开等不正确思想，学习合规知识，借鉴创新做法，把合规管理作为企业的治理方式，与业务管理、财务管理一体推进。
第二、主动合规、健全体系，变被动为主动。自主合规虽然是不受强制的合规，但是被动式合规，长期下去会加大自身风险，民营企业要抓住当下的有利时机，变被动合规为主动合规，特别是在健全合规体系上要下真功夫、实功夫、硬功夫，主要应清晰明确以下几点：一是自主合规的组织架构；二是顶层和高层的合规职责；三是业务及职能部门的合规职责；四是合规管理的制度体系。
第三、文化引领、合规入心，变局部为全部。民营企业经过几十年的创业发展，经济实力和效益已经今非昔比，推进自主合规，在硬件设施建设完善上均无问题，但是要把自主合规从“纸物合规”转为“文化合规”，并非易事。民营企业要狠抓合规软核，除了加大对员工合规宣介教育外，更重要的是要以合规为核心，将合规理念融入到生产、经营、管理、保障、考核全过程，既入脑又入心，真正形成企业文化，成为每个员工的自觉遵循。