作者：邓玉金

股票期权激励计划方案（草案）

第一章 总则

第一条 为了调动员工的积极性，将公司的利益和员工的利益联系到一起，激励员工尽最大努力为公司的业务成功做出贡献，保持公司的稳定和长期的发展，特制定本方案。

第二条 本方案所说的股票期权，是对员工赠与的一种权利。是指当具有该权利的员工可以在规定的期间内按照约定的价格购买本公司普通股的权利。

第三条 本方案遵循公开、公平、公正的原则。

第二章 股票期权的管理

第四条 在公司董事会下设置报酬委员会，负责股票期权的付与、权利的行使直至结束，及对与此相关联的管理事项负有直接责任。报酬委员会的成员由董事会任免。其中至少要有一名成员为总经理或副总经理。

第五条 报酬委员会下设作业组，专门负责与股票期权的运作相关联的具体事项，其成员由报酬委员会任免。

第六条 报酬委员会具有以下权利

（1） 股票期权的具体条款的制定，股票期权每年的赠与数量、赠与条件、具体的赠与对象、赠与日及优先权行使日的确定，也包含优先权行使方式及相关手续等的确定。

（2） 对于股票期权条款的解释权。

（3） 对考虑不周的状况进行修正和改善。

（4） 发生重大事件时对股票期权方案终止的权利。

第三章 股票期权

第七条 股票期权是对员工赠与的一种权利。在该权利的赠与和期权行使二个阶段完成后可以转换为公司的普通股。

第八条 股票期权方案每次发行的期权的数量不超过股东大会通过前的股份资本总额的25%。

第九条 本方案赠与的股票期权的有效期限为3年。其中前1年股票期权不可以行使；后2年为行使期间。

第十条 股票期权不得以任何方式转让。

第四章 股票期权的拥有

第十一条 本方案赠与的对象是公司的董事、监事、高级管理人员、在公司工作一年以上的员工。具体的赠与对象和赠与条件由报酬委员会制定。

第十二条 股票期权的拥有者不享受股东的权利。股票期权的拥有者在期权行使后并首次在公司的登记簿上进行了股东登记，即可享受相应的股东权利。

第十三条 股票期权的拥有者无论以任何方式离职时，所拥有的未行使的股票期权自动失效。

第五章 赠与

第十四条 本方案可以发行的 股的股票期权的数量5年内在不超过的范围内赠与完了。

第十五条 本方案中，每个人的累计赠与数量不超过公司累计赠与数量的10%。

第十六条 公司股票期权赠与以“股票期权赠与通知书”的书面形式确认为准。

第六章 期权的行使

第十七条 从股票期权的赠与日开始到1年时进入行使期间，行使期间为2年。

第十八条 行使期间每1行使日的间隔为1年，全部可以有3个行使日。第1行使日为赠与日开始满1年时相对应日，最后的行使日为赠与日开始满3年时相对应日。

第十九条 股票期权的拥有者可以在每个行使日有赠与数量的1/3期权行使。在行使日有行使权利而未行使时，该部分股票期权将自动失效。

第二十条 股票期权的拥有者在某1行使日将可以行使的全部或一部分的股票期权利用实行的情况下，必须在行使日的10个收款日前将金额支付。

第二十一条 股票期权的行使价格若公司已经上市，则等于股票首次公开销售日的销售价格。若公司尚未上市，则按公司股票期权发行时的上年度帐面的净资产值计算股票期权的行使价格。

第二十二条 股票期权的拥有者在股票期权行使后必须以“股票期权行使通知书”的形式，并添附支付证明书通知公司。

第七章 合并、收买的处理

第二十三条 根据协议股份出让情况发生时

（1） 公司新的股东总会对于本方案同意继续实行时，本方案按原来的手续及相关规定实行。

（2） 公司新的股东总会对于本方案不同意继续实行时，未赠与的部分终止赠与，已经赠与而未行使的部分要迅速行使。不能行使的情况下自动失效。

第二十四条 公司合并时：

（1） 合并的公司对于本方案同意继续实行的情况下：

1. 尚未赠与的股票期权，每股的转换比率对应合并的公司的股本进行换算。

2. 已经赠与但尚未行使的股票期权，对行使的价格也进行响应的调整。

（2） 合并的公司对于本方案不同意继续实行的情况下， 未赠与的部分终止赠与，已经赠与而未行使的部分要迅速行使。不能行使的情况下自动失效

第八章 生效和终止

第二十五条 本方案经 年度股东总会表决通过、并由主管部门批准后生效。相应的股票期权在此之后进行赠与。

第二十六条 对本方案的修改及终止，由股东总会决定。

第二十七条 每次赠与的股票期权，按以下时间中早的时间终止

（1） 从赠与日开始3年后。

（2） 第13条所叙述的状况发生时。

第九章 情报的公布

第二十八条 公司在以下情况发生后的5个交易日内将迅速公布公司的股票期权的实施状况。

（1） 本方案的股东总会批准日

（2） 赠与日

（3） 行使日

（4） 终止日

第二十九条 情报公布的内容包括：发行额、已经赠与的状况、未赠与的状况、期权的行使状况、行使价格、调整变动状况、失效及终止的状况等。

第十章 附则

第三十条 上述的赠与日、行使日为休假日时，按休假日后的第一个交易日顺延。

第三十一条 本方案中的股票期权（Stock Option），是指股票期权的拥有者的一种权利，即股票期权的拥有者能够在规定的时间内按照约定的价格购买公司股份。

第三十二条 本方案中的权利行使（Exercise），是指股票期权的拥有者按照约定的价格购入公司股份的行为。

第三十三条 本方案中的行使价格（Exercise Price），是指股票期权的拥有者购买公司股份的价格。

第三十四条 本方案中的赠与日（Grant Date），是指公司向拥有者赠与股票期权的日期。

第三十五条 本方案中的权利行使时期（Exercise Schedule），是指股票期权的拥有者从最

初具有权利行使的权利开始到股票期权终止日的时期。

第三十六条 本方案中的权利行使日（Exercise Date），是指股票期权的拥有者按照股票期权约定的价格从购买公司股份的日期。

第三十七条 本方案的解释权为董事会报酬委员会。

（本文作者邓玉金，资深HRD，知名培训师，《招聘的8节实战课》著作者，公众号：邓玉金人力资源实战，转载请注明作者和出处）