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4、关于销售模式

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人认为，存在向贸易商、代理商导入的客户进行销售的情形，但不属于经销销售模式。

（2）保荐人、申报会计师对贸易商最终销售的核查比例分别为41.38%、29.49%、35.23%和42.19%。

请发行人：

（1）结合发行人与主要贸易商、代理商签订的销售合同或订单的具体条款，进一步说明发行人同上述主体合作模式与经销模式的主要区别，相关定义及区分是否符合行业惯例。

（2）说明是否存在直销客户变更为通过代理商、贸易商客户进行销售的情形；如是，请说明具体情况、原因及合理性。

（3）说明贸易商是否存在备货或无终端客户订单支持情况下订货的情形，如是，请说明备货周期、金额及品类是否属于合理区间，是否存在贸易商压货情形。

（4）区分主要产品应用领域，说明主要代理商、贸易商的终端客户情况及销售金额、毛利、毛利率变化情况，主要指标是否与直销模式存在差异及相关差异的原因和合理性。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，进一步说明贸易商模式下相关产品是否实现真实销售、最终销售的核查范围、依据、结论；核查范围受限的具体情况及替代措施；核查比例的充分性。

一、发行人回复

（一）结合发行人与主要贸易商、代理商签订的销售合同或订单的具体条款， 进一步说明发行人同上述主体合作模式与经销模式的主要区别，相关定义及区分是否符合行业惯例。

报告期，公司存在向贸易商、向代理商导入的客户进行销售的情形，但不属于经销销售模式。 经销模式一般是依托或从属某个企业或品牌，受上游企业的指导及管理，将上游企业的产品销售给下游客户，上游企业一般会对经销商进行准入或退出管理，并在客户开发、销售价格、销售渠道等方面存在一定的管控。经销模式包括买断式经销模式和代理式经销模式， 公司与贸易商、代理商合作模式及主要协议约定虽与上述模式存在少量类似约定，但仍存在实质性差异。

1、结合发行人与主要贸易商签订的销售合同或订单的具体条款，说明发行人同上述主体合作模式与经销模式的主要区别

报告期，公司与贸易商采用买断式销售模式，公司与贸易商客户交易流程、相关约定与直销客户基本一致。 公司与主要贸易商客户签订的销售合同或订单的具体条款情况如下：

综上，公司与贸易商签订的协议/订单与直销客户签订的协议/订单基本一致，其条款内容不涉及对贸易商客户进行准入与退出管控和日常考核；未对贸易商后续销售的销售区域、销售价格、销售渠道、售后服务等进行约束；不涉及返利、下游市场营销费用的承担。 因此，公司未与贸易商签订经销协议或约定经销条款，公司通过贸易商实现的销售不属于经销销售。

2、结合发行人与主要代理商签订的代理销售协议具体条款，说明发行人同上述主体合作模式与经销模式的主要区别

代理商模式下，公司与代理商签订代理销售协议，合同一般约定该代理商为公司销售代理，协助公司向代理客户销售产品，并兼有催收回款、协调沟通品质等义务，公司直接向客户进行销售，并以客户回款金额一定比例支付销售服务费。具体产品质量、价格、供货期、付款期等问题，参照公司与客户签订的合同执行。

公司与主要代理商签订的代理销售协议的具体条款如下：

综上，公司与代理商签订的代理销售协议主要约定了代理范围、导入代理客户名单、代理费率、代理商义务等，对于产品销售相关的质量、价格、供货期、付款期等事项未做约定或约定以供需双方签订的合同为准。 相关条款不涉及对代理商的准入与退出管控和日常考核；未对其后续销售的销售区域、销售价格、销售渠道、售后服务等进行约束，不涉及返利、下游市场营销费用的承担。

在实际执行中，公司与代理客户进行直接交易：客户直接与公司签署合同和订单，公司生产完产品后直接向客户交付并由客户或其指定的第三方验收，货款由客户直接支付给公司。代理模式下，公司与代理客户进行直接销售，故不属于经销销售。

3、相关定义及区分是否符合行业惯例

（1）贸易商销售模式

根据金禄电子《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（2022年8月）“公司采取‘向下游制造商直接销售、通过贸易商销售’相结合的销售模式”，根据金禄电子《国金证券股份有限公司关于金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》（2022年8月）“保荐机构核查了发行人销售模式，发行人采取直销、贸易商相结合的销售模式，不存在通过经销方式销售，不存在加盟商模式销售的情形。”即，金禄电子未将向贸易商销售的模式定义为经销方式销售，与公司定义的情形一致。公司对贸易商销售模式的定义符合行业惯例。

本公司比照《审核关注要点》对经销相关要求就向贸易商客户销售的相关事项进行列示如下：

①同行业可比公司贸易商占比

贸易商为PCB行业普遍存在的客户类型。报告期内，同行业可比公司中骏亚科技、科翔股份、中富电路、满坤科技、金禄电子披露了贸易商收入占比，其他同行业可比公司未披露，具体如下：

注：同行业可比公司未披露2022年1-6月贸易商收入占比情况，故本处未做列示。

2019-2021年，公司贸易商收入占比呈逐年下降趋势。2019年，公司贸易商收入占比高于同行业可比公司平均水平；2020年，公司贸易商收入占比与同行业可比公司平均水平接近；2021年，公司贸易商收入占比低于同行业可比公司平均水平。

②贸易商数量及变动情况

报告期，公司贸易商数量变动情况如下：

单位：家

注：若上期无收入，本期存在收入，则视为本期新增；若本期有收入，下期无收入，则视为本次退出。

2020年起，公司调整了发展战略，增加了对于终端客户的开拓力度，人员、技术等资源向终端客户倾斜，优先承接终端客户相关订单，在此背景下，公司贸易商客户数量有所下降。

报告期各期，公司新增贸易商客户收入情况如下：

2019-2021年，新增贸易商客户数量及收入占比均相对较低。

③贸易商毛利率情况

贸易商模式与其他模式的销售毛利率差异请参见首轮问询回复“6、关于销售模式·（五）”相关回复。

报告期各期，贸易商客户内外销毛利率差异情况如下：

单位：万元

报告期，公司贸易商客户收入以外销收入为主， 整体而言，外销贸易商客户毛利率高于内销贸易商客户毛利率，主要系：A、一般小批量产品毛利率相对更高，外销贸易商客户小批量收入占比约为40%，高于内销贸易商客户小批量收入占比30%；B、相对而言，内销竞争更为激烈，因而内销毛利率相对低于外销毛利率。

④贸易商信用政策与应收账款

报告期各期，公司对主要客户（报告期各期前五大，共11家）的信用政策如下：

报告期，公司对主要客户的信用政策根据客户的不同存在一定差异，信用期一般为月结30-90天。公司贸易商客户信用政策与生产商客户信用政策不存在较大差异。

报告期各期末，公司贸易商客户应收账款余额情况如下：

单位：万元

报告期各期末，随着公司与贸易商客户销售收入的下降，贸易商客户应收账款余额呈逐渐下降趋势。

⑤贸易商其余情况

报告期，公司贸易商客户与发行人不存在实质和潜在关联关系。贸易商客户不存在大量个人等非法人实体，贸易商回款不存在通过大量现金和第三方回款的情形。

经访谈主要贸易商客户，不存在主要贸易商专门销售发行人产品的情形，主要贸易商向发行人采购的产品都已实现最终销售，主要贸易商客户不存在年末加大向发行人采购的情形。

（2）代理商销售模式

同行业可比公司较少直接披露代理模式导入的客户是否属于经销模式。

根据金禄电子《发行人及保荐机构回复意见》（2021年9月）“报告期内，公司新增客户为自主开拓、客户主动联系及终端客户指定贴片厂， 其中2021年1-6月存在少部分客户由他人介绍并支付一定的市场开拓费，公司依据已出货并实际收到客户货款金额的5%计算市场开拓费 ，并于实际收到客户货款时计提相应的费用16.99万元列示于销售费用。”即，金禄电子存在类似代理商导入客户形式。

根据金禄电子《国金证券股份有限公司关于金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》（2022年8月）“保荐机构核查了发行人销售模式，发行人采取直销、贸易商相结合的销售模式，不存在通过经销方式销售，不存在加盟商模式销售的情形。”金禄电子不存在通过经销方式销售的情形，即，上述代理商销售模式未被定义为经销模式销售。

此外，同行业公司深南电路对代理模式的披露为：

“公司所有业务均采取直销的销售模式， 包括直接开发和代理引进两种方式 。由于公司生产销售的印制电路板均为定制化产品，在上述两种方式下，公司均直接与客户签订买断式购销合同或确认订单；客户按需向公司发出具体采购订单，并约定具体技术要求，销售价格、数量、支付条款、交货时间、送货方式等。

在直接开发方式下，公司销售人员直接与意向客户洽谈并确定合作关系。为有效开拓海外市场并提升销售收入，公司通过外部代理商联系部分意向客户。经代理商介绍与客户接洽并确定业务合作关系后，公司直接与客户签署购销合同、确认订单，向其发送货物并进行货款结算； 公司与外部代理商另行签署代理协议，约定按照销售回款的一定比例向其支付销售佣金。”即，深南电路将代理模式销售视作直销模式，未作为经销模式销售。

公司未将通过代理商导入的客户实现的销售定义为经销模式，上述处理与同行业可比公司金禄电子、同行业公司深南电路一致，符合行业惯例。

4、公司通过代理商拓展客户合法合规，不涉及商业贿赂或利益输送的情形，不构成不正当竞争

报告期，公司通过代理商拓展客户合法合规，不涉及商业贿赂或利益输送的情形，不构成不正当竞争。具体情况如下：

（1）公司通过代理商拓展客户的原因合理，符合公司实际需求

公司通过代理商模式进行客户拓展的原因一般为：公司有意发展相关客户或相关客户群，但受限于地理、语言、文化等因素差异，公司自行进行客户开发在时间和成本上存在一定的不确定性。基于此，代理商提供居间服务，利用自身地理、语言、文化等优势协助公司进行产品推介和客户开发。

报告期，公司采用代理模式进行客户开拓符合公司实际情形。报告期各期，公司产能分别为113.46万平方米、140.29万平方米、164.39万平方米、98.02万平方米，产能不断增长，最近三年年复合增长率为20.37%。为消化新增产能，公司积极进行客户开拓，在自主开发客户资源的同时，公司引入代理商协助开拓客户，代理销售模式具备必要性。

（2）代理销售多为同行业公司采用，符合行业惯例

代理商销售模式符合行业惯例，经查询同行业可比公司公开披露资料，同行业可比公司对代理销售模式的描述情况如下：

根据中富电路招股说明书， “报告期各期推广费主要系公司开发和维护海外客户产生的佣金费用，佣金的支出标准一般以销售回款或出货金额作为计算基数，比例介于3%-7.5%之间。”

根据金禄电子《发行人及保荐机构回复意见》（2021年9月）“报告期内，公司新增客户为自主开拓、客户主动联系及终端客户指定贴片厂， 其中2021年1-6月存在少部分客户由他人介绍并支付一定的市场开拓费，公司依据已出货并实际收到客户货款金额的5%计算市场开拓费 ，并于实际收到客户货款时计提相应的费用16.99万元列示于销售费用。”

根据同行业公司深南电路的公开披露资料“为有效开拓海外市场并提升销售收入，公司通过外部代理商联系部分意向客户。经代理商介绍与客户接洽并确定业务合作关系后，公司直接与客户签署购销合同、确认订单，向其发送货物并进行货款结算；公司与外部代理商另行签署代理协议，约定按照销售回款的一定比例向其支付销售佣金。”

因此，通过代理商拓展客户为行业通行做法，同行业公司中富电路、金禄电子、深南电路均采用类似方式，符合行业惯例。

（3）代理商参与了客户导入及后续业务沟通相关工作，代理费率整体与同行业可比公司接近，代理服务费的支付合理，不存在异常情况

代理商参与了客户导入及后续业务沟通相关工作，具体而言：在客户导入初期，代理商主要负责前期客户接触、产品推介、陪同拜访等工作；待公司与客户开始正式合作后，代理商会协助公司与客户进行品质沟通、客户审厂、催收回款等工作。代理模式的导入，有助于降低公司自行开发客户在时间及成本上的不确定性，进而提升公司客户开拓、产品销售的效率。

报告期，公司整体销售服务费率处于3%-5.5%，与中富电路、金禄电子接近 ，具体销售服务费率对比情况请参见本回复“8、关于代理商及客户·一·（二）·3”相关回复内容。

因此，公司向代理商支付代理服务费合理，不存在异常情况。

（4）主要代理商为专业代理商，服务多个客户，不存在专门为发行人服务的情形

发行人主要代理商为专业代理商，服务于多个客户，不存在专门为发行人服务的情形。除发行人外，主要代理商MASTERCOSMOSLIMITED还为部分台资企业提供代理服务，A&ETECHCO.LTD还为深圳市兆驰股份有限公司（股票代码：002429）提供代理服务，上海旭仲信息技术中心（有限合伙）还为广州泰华多层电路股份有限公司（上市公司广东超华科技股份有限公司子公司，股票代码：002288）提供代理服务。

因此，公司主要代理商为专业代理商，服务于多个客户，不存在专门为发行人服务的情形。

（5）公司与代理商合作以来未产生诉讼、纠纷或潜在纠纷，代理商亦不存在因代理公司业务发生诉讼、纠纷或潜在纠纷的情形

报告期内，公司与代理商、代理客户合作情况良好，未产生诉讼、纠纷或潜在纠纷等情形，代理商亦不存在因代理公司业务发生诉讼、纠纷或潜在纠纷的情形。

通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网等网站公开信息，公司与代理商、代理客户之间不存在诉讼的记录，经访谈主要代理商及代理客户，其与公司未发生过诉讼、仲裁，不存在可预见的诉讼、仲裁或纠纷，也不存在不正当竞争、商业贿赂或变相商业贿赂等情形。

综上，公司通过代理商拓展客户合法合规，不涉及商业贿赂或利益输送的情形，不构成不正当竞争。

（二）说明是否存在直销客户变更为通过代理商、贸易商客户进行销售的情形；如是，请说明具体情况、原因及合理性。

经比对直销客户名单与代理商客户名单，报告期，公司不存在直销客户变更为通过代理商进行销售的情形。

由于终端客户名单属于贸易商客户商业机密，公司无法获取报告期内所有贸易商客户的终端客户名单，针对报告期内第一大、第三大贸易商客户，公司取得了其终端客户名单并与公司直销客户清单进行比对，经核查，报告期内公司不存在直销客户变更为通过相关贸易商客户进行销售的情形。

（三）说明贸易商是否存在备货或无终端客户订单支持情况下订货的情形，如是，请说明备货周期、金额及品类是否属于合理区间，是否存在贸易商压货情形。

PCB为定制化产品，不同客户在原材料、加工工艺、技术要求、订单面积等方面均存在需求差异。基于此，PCB贸易商客户一般需要获取终端客户订单情况后再据此向PCB制造厂商下单。同时，由于PCB产品为非标准化产品，提前备货存在较大的后续销售的不确定性，故PCB贸易商较少在无订单支持情况下进行备货。

经向主要贸易商了解，主要贸易商向公司下单均有终端客户订单支持，不存在提前备货或无终端客户订单支持情况下订货的情形。

（四）区分主要产品应用领域，说明主要代理商、贸易商的终端客户情况及销售金额、毛利、毛利率变化情况，主要指标是否与直销模式存在差异及相关差异的原因和合理性。

1、按应用领域列示不同贸易模式的销售情况

报告期各期，公司不同应用领域分贸易模式的销售情况如下：

单位：万元

注1：代理模式为通过代理商导入客户对应的销售情况，公司与客户直接交易，客户基本为生产商，属于直销模式范畴，为便于区分，前述直销模式、贸易商模式不含通过代理商导入的客户，下同；

注2：2019年部分应用领域及贸易模式下产品毛利率水平较低，主要系受淮安基地新投产影响，固定成本相对较高，导致产品成本相对较高；注3：部分贸易模式下存在收入为0，毛利为负数的情况，主要系受交付免费样品影响。

报告期，公司销售收入呈增长趋势，主要系公司工控新能源、消费电子、液晶显示类销售收入有所增长。总体而言，随着销售金额的上升，毛利金额相应上升。受具体终端客户应用、批量大小、外发情况等因素影响，同一应用领域下不同贸易模式的产品销售毛利率有所差异。

不同应用领域下各模式的收入、毛利、毛利率差异情况如下：

（1）工控新能源

公司工控新能源PCB产品已经涵盖了光伏发电、输电、变电、充电、用电等全产业链的电子电力产品，并且成功应用在光伏储能、工控和新能源汽车等领域。

在工控新能源领域，公司拥有ABB、汇川技术、雷赛智能、英威腾、阳光电源、上能电气、首航新能源、欣锐科技、盛弘股份等国内外知名客户。厚铜板为该领域的主导产品，公司在厚铜板领域具有深厚的技术积累与制造经验，公司产品在该领域细分市场已从传统工控成功延伸至光伏、新能源汽车等，通过积极布局该类高景气业务领域为公司发展带来持续性的增长机遇。

工控新能源领域下，公司的收入和毛利以直销模式为主，报告期各期占比均在80%以上，且2021年以来呈上升趋势。2022年1-6月，工控新能源领域下直销模式的收入、毛利占比分别为95.59%、97.25%。公司工控新能源领域直销模式收入和毛利的增长受益于公司长期深耕该领域的产品研发与制造优势、优质的客户积累，把握住了近年来光伏与储能、电动汽车等新能源市场快速发展机遇。

工控新能源领域下，直销模式毛利率整体高于贸易商模式毛利率，贸易商模式毛利率整体高于代理模式毛利率，其原因主要系：①直销模式下其产品主要应用于光伏逆变器、储能等工控新能源类产品，贸易商模式下其产品主要应用于仪器表盘、家庭自动化等工控类产品，后者产品相对简单，产品售价相对更低，使得其毛利率水平相对更低。②代理模式下，产品销售以大批量为主，大批量收入占比约为95%，远高于直销模式（60%）、贸易商模式（65%）下大批量收入占比；③代理模式下，产品销售收入规模整体较小，受部分报废率相对较高、且存在部分品质扣款影响，毛利率水平相对较低。

（2）消费电子

公司产品应用在多种消费电子产品中，涵盖了办公、家居、娱乐、出行等多个领域，具体包括电脑触控板、无人机、空调、智能音箱、蓝牙耳机、手机适配器等众多产品，代表客户包括义隆电子、海尔、美的、海信、大疆等知名企业。

消费电子领域市场空间巨大且终端产品迭代较快，公司依托产品与技术优势，加大该领域产品生产与销售，有利于公司积累稳定的客户与订单资源并紧跟下游电子产品发展趋势。

消费电子领域下，贸易商模式销售收入、毛利相对较少，主要为直销模式和代理模式构成。报告期内，随着代理客户义隆电子等收入快速增长，代理模式的收入、毛利整体呈上升趋势。同时，公司不断加强自主客户开拓能力，通过直接开拓美的等客户，直销模式的收入有所增长。因此，报告期内公司消费电子领域的收入、毛利的增长源于代理模式和直销模式下客户订单的增长。

整体而言，代理模式毛利率高于直销模式毛利率，主要系：①代理模式下其产品主要应用于笔记本电脑触控模组，产品附加值高，毛利率相对更高；直销模式下产品主要应用于家电类产品，产品毛利率相对更低。②直销模式下因产能限制，公司对部分产品进行外发，外发产品成本相对较高，进而导致产品销售毛利率相对较低。直销模式下外发产品收入占比约为30%，代理模式下外发产品收入较小，占比约为2%。

（3）液晶显示

公司该领域的产品主要应用于液晶显示面板的光电转换模块和背光模块，受益于液晶显示面板大尺寸化发展、液晶显示产能不断向大陆转移，相关产业链本土化发展不断提升，进而带动公司液晶显示类相关产品销售增长。以光电板为代表的PCB产品是液晶显示产品中关键零部件，光电板的生产一直被志超、健鼎等台资PCB企业所垄断，公司通过持续的自主研发，已成为中国大陆少数具备光电板的生产能力的企业之一，相关产品已进入华星光电等全球领先液晶显示面板制造商的供应体系，能够满足市场上主流液晶显示面板对光电板产品性能的需求，具有一定的竞争优势。液晶显示行业属于国家战略性产业，光电领域PCB是公司重点发展和开拓的方向，公司光电板等产品作为关键零部件亦受益于液晶显示行业政策支持与市场的快速发展。

液晶显示领域下，由直销模式和代理模式收入、毛利构成。报告期内，公司通过自主开发与代理商拓展客户，液晶显示领域直销模式、代理模式下的收入、毛利整体呈上升趋势。2022年1-6月，公司直销模式、代理模式的收入占比分别为49.46%、50.54%，毛利占比分别为52.77%、47.23%，两种模式下的收入与毛利基本相当。

液晶显示领域下直销模式和代理模式毛利率水平整体较为接近。其中，直销模式下2019年、2020年毛利率水平相对较低主要系：①受淮安特创投产前期生产成本较高所致；②因前期订单不足，公司执行低毛利接单政策，导致直销模式毛利率水平较低。

代理模式下2019年毛利率相对较低，主要系当期存在新导入客户，公司生产工艺尚不成熟，报废率较高，导致单位成本相对较高。

（4）LED照明

LED照明领域产品对PCB通常有高精密、高散热、轻薄化、小型化等特性的要求，公司LED照明PCB产品类型包括铝基板、双面板、多层板。铝基板具有热传导率高、散热性好、机械强度高的特点，下游涵盖了照明产品的整个行业，如商业照明、家庭照明、植物照明、汽车照明等，在LED领域有广阔的应用前景。

公司是国内主要的专业金属基板生产厂商之一，具有较强的竞争力和知名度，LED照明领域主要客户包括欧司朗（AMSOsram）、艾迪照明（AcuityBrands）等全球领先的照明光学解决方案供应商。

LED照明领域下，代理模式销售收入、毛利相对较少，主要由直销模式和贸易商模式收入、毛利构成。整体上，直销模式的收入、毛利有所增长，而受公司逐步调整客户策略影响，即增加了对终端客户的开拓力度，人员、技术等资源不断向终端客户倾斜，优先承接终端客户订单，贸易商模式下的收入、毛利呈下降趋势。2022年1-6月，公司直销模式的收入、毛利占比分别为76.52%、69.11%，贸易商模式的收入、毛利占比分别为20.73%、27.92%，直销模式下的收入与毛利为主要构成部分。

贸易商模式毛利率水平整体高于直销模式毛利率水平，主要系：①贸易商模式产品部分应用于航空照明、汽车照明类产品，相关产品要求更高，故毛利率水平相对更高；②贸易商模式下小批量销售收入占比约为35%，高于直销模式下小批量收入占比10%。

（5）通信领域

在通信领域，公司产品主要应用于5G基站天线、滤波器、路由器、服务器、交换机等众多产品，代表客户为通宇通讯、博达通信、森思泰克等知名国内通讯设备产品制造商。受下游5G建设进展不及预期、公司客户策略调整等影响，2021年以来公司通讯领域的收入、毛利有所下降。报告期内，公司通信领域的收入、毛利基本由直销模式构成，各期占比均在90%以上，贸易商和代理商模式下的收入、毛利占比较小，其产品毛利率受部分客户或部分订单影响较大，波动较为明显。

2、说明主要代理商的代理客户情况及销售金额、毛利、毛利率变化情况，主要指标是否与直销模式存在差异及相关差异的原因和合理性

代理模式以消费电子、液晶显示领域为主。公司实施大客户政策，通过代理商逐渐导入了义隆电子、广宇科技、Lumens及相关客户，进而促进了代理模式下消费电子、液晶显示领域销售收入的增长。

前三大代理商对应的代理客户的销售情况如下：

单位：万元

由上表，前三大代理商对应的代理客户主要为义隆电子、广宇科技以及Lumens相关客户（为Lumens及其贴片厂商，包含Lumens、创维集团、台表科、SDTVINAIICO.,Ltd），其应用领域主要为消费电子和液晶显示领域。

（1）消费电子

报告期，前三大代理商消费电子领域的客户主要为义隆电子。义隆电子是中国台湾上市公司，专精于触控屏幕芯片、带笔功能的触控屏幕芯片、触摸板模块等相关产品的研发及整体解决方案。其触控屏幕芯片、触摸板模块、指向装置在全球笔电市场的市占率位居第一。

报告期，公司与义隆电子销售收入、毛利整体呈增长趋势。公司2018年通过代理商导入义隆电子，2019年其尚在导入初期，双方交易金额较少，同时受淮安基地尚在投产初期影响，单位产品分摊的固定成本相对较高，产品毛利率相对较低，销售毛利相对较少。2020年受益于近年来笔记本电脑消费行业整体发展态势良好，需求旺盛，公司向义隆电子销售收入、毛利增长明显，同时受淮安基地设备、人员磨合日趋成熟，产品毛利率有所提升。2021年，随着双方合作不断深入，销量进一步上升，但受原材料成本涨幅较大的影响，毛利金额保持稳定、毛利率有所下滑。2022年1-6月，公司与义隆电子合作稳定，收入、毛利、毛利率变动幅度较小。

前三大代理商消费电子领域2019年毛利率相对偏低，主要系当期尚在导入初期，公司工艺尚不成熟，产品报废率较高，故其毛利率相对较低。随着公司工艺逐渐成熟，2020年毛利率水平有所提升。2021年及2022年上半年，受原材料价格高位影响，单位成本上升明细，毛利率水平有所下降，导致2021年、2022年1-6月毛利率水平有所下降。

主要代理商消费电子毛利率高于直销模式下消费电子毛利率，主要系代理模式主要应用于笔记本电脑触控模组，加工难度大，产品附加值较高，毛利率相对较高；直销模式消费电子以家电类应用为主，毛利率相对偏低。

（2）液晶显示

报告期，前三大代理商液晶显示领域客户主要为广宇科技、Lumens相关客户。其中，广宇科技为中国台湾上市公司，是提供产品解决方案与制造服务的领导厂商之一，公司向其销售的产品主要应用于光电转换模块。Lumens为全球十大LED公司之一，主营产品为MicroLED显示面板、MiniLED背光模组、LED车灯、LED照明、UVLED产品等，公司向其销售的产品主要应用于背光模块。

公司于2019年、2020年通过代理商分别导入Lumens及广宇科技，导入当期交易金额均相对较少、毛利率水平均相对较低，后续随着客户订单量增长以及公司相关产品工艺水平和熟练度提升，公司向相关客户的销售收入、销售毛利均呈增长趋势。

直销模式下液晶显示领域毛利率8.18%、3.81%、10.76%、15.18%，其中，向华星光电贴片厂商（台表科、高盛达控股等）销售的产品主要应用于光电转换模块，与广宇科技毛利率水平接近；其余客户销售的单/双面板产品主要应用于背光模块，整体低于代理模式下背光模组产品毛利率水平，主要系公司前期订单不足，整体销售价格相对偏低，毛利率水平相对较低所致。

公司向前三大代理商对应的代理客户的销售毛利率，公司已申请豁免披露。

3、说明主要贸易商的终端客户情况及销售金额、毛利、毛利率变化情况，主要指标是否与直销模式存在差异及相关差异的原因和合理性

报告期，公司贸易商模式销售收入整体呈下降趋势，该收入变动与公司客户政策调整相关。自2020年起，公司逐步增加了对终端客户的开拓力度，人员、技术等资源不断向终端客户倾斜，优先承接终端客户订单。受此影响，公司直接对接终端客户的直销模式、代理模式销售收入有所增长，贸易商模式销售收入有所下降。

前三大贸易商客户的销售情况如下：

单位：万元

由上表，前三大贸易商主要应用领域包括LED照明、工控新能源、安防电子、计算机等，其具体情形如下：

（1）LED照明

报告期，前三大贸易商LED照明领域客户主要为FineLine。FineLine为全球知名PCB贸易商，是A股上市兴森科技（股票代码：002436）全资子公司。

FineLine在LED照明领域的终端客户包括WhitecroftLighting、ZESZollnerElectronicS.R.L.、BECOMElectronicsGmbH、ZumtobelLightingGmbH等。

受公司客户策略调整、终端客户订单变动等因素影响，公司在LED照明领域对FineLine的销售收入、销售毛利均有所下降。

FineLine在LED照明领域毛利率整体略高于直销模式下LED照明领域毛利率，主要系：①公司向FineLine销售的产品小批量收入占比分别为29.01%、36.14%、30.25%、49.43%，远高于直销模式下小批量收入占比11.90%、11.96%、7.21%、7.19%。②公司向FineLine销售的产品部分应用于航空照明（根据FineLine提供的特创科技产品对应的终端客户名单，相关终端客户收入占总收入比例约为3.5%）、汽车照明（相关终端客户收入占总收入比例约为3.4%）类，而直销模式的产品普遍应用于室内照明，前者产品要求更高，单价及毛利率水平相对更高。

（2）安防电子

FineLine在安防电子领域的终端客户主要为VodafoneAutomotiveSpA、VentureCorporationLimited等，报告期内，其销售收入、销售毛利有所波动，但整体相对稳定。直销模式下安防电子领域收入规模较小，销售金额分别为158.89万元、76.75万元、60.42万元、161.31万元，前两年毛利率水平与FineLine在安防电子领域毛利率水平接近；直销模式下2021年、2022年1-6月毛利率水平较低，主要系部分原有客户终止合作，继续接单客户以信号灯产品为主，整体单价相对较低，毛利率水平有所下降。

（3）计算机

博创互联在计算机领域的终端客户主要为深圳比特微电子科技有限公司，其终端产品应用主要区块链服务器，2020年起，由于博创互联终端客户订单减少，其加大对其他PCB供应商采购量，同时公司业务重心向重点领域及终端客户转移，双方交易额、销售毛利大幅下降。由于不存在终端应用相同或近似直销客户，无法比较直销模式下毛利率差异。

（4）工控新能源

FineLine在工控新能源领域的终端客户包括LacroixElectronicsTunisie、SVIAustriaGmbH(Consignment)等，2019年至2021年，公司对FineLine的销售收入整体保持稳定，销售毛利略有下滑。2022年1-6月，公司对FineLine的销售收入有所下降。报告期，公司对FineLine的毛利率低于直销模式下工控新能源领域毛利率，主要系前者应用包括仪器表盘、家庭自动化等工控产品，后者应用包括光伏逆变器、储能等工控新能源类产品，后者毛利率水平相对更高。

PCBConnect在工控新能源领域的终端客户包括PhoenixContact等，报告期，受公司客户策略调整、贸易商终端客户订单变动等因素影响，公司向其销售收入、销售毛利整体呈下降趋势。2019年-2021年，PCBConnect在工控新能源领域的毛利率略低于直销模式下工控新能源领域毛利率；2022年1-6月，PCBConnect在工控新能源领域的毛利率高于直销模式下工控新能源毛利率，主要系与该客户交易额仅为123.09万元，同比下降66.11%。公司在接单时优先承接毛利率较高的订单，减少部分毛利率较低的型号的接单情况；同时受汇率上升影响，折算成人民币的销售价格有所上升，综合导致毛利率有所增加。

公司向前三大贸易商的销售毛利率内容，公司已申请豁免披露。

二、保荐人、申报会计师、发行人律师核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐人、申报会计师、发行人律师执行了以下程序：1、查阅了发行人与主要贸易商签订的销售合同或订单，查阅了发行人与主要代理商签订的代理协议；

2、查阅了公开披露资料，了解同行业公司对贸易商模式、代理模式的处理情况；

3、获取了代理商客户名单及主要贸易商客户的终端客户名单，与直销客户名单进行匹配；

4、获取了主要贸易商客户出具的确认函，证明其不存在备货或无终端客户订单支持情况下订货的情形；访谈了主要贸易商客户，了解其产品期后销售及最终销售情况等；

5、取得了发行人销售明细表，了解发行人不同应用领域、不同销售模式的销售情况，访谈发行人财务人员，了解同一应用领域不同销售模式毛利率差异情况及其合理性；

6、针对代理商的核查程序如下：

（1）访谈了发行人主要管理人员，了解其采用代理模式的原因。

（2）查阅了同行业可比公司公开披露资料，了解同行业可比公司采用代理模式的情形、销售服务费的计提方式等，对比分析发行人销售服务费率与同行业可比公司费率情况。

（3）对主要代理商进行函证，函证信息包括代理客户名称（当期存在销售收入）、代理费率、应计提销售服务费、销售服务费付款情况等信息，函证覆盖比例如下：

（4）访谈了主要代理商，了解代理商基本情形、与发行人合作情况、除发行人外其余客户情形、是否存在诉讼或纠纷等情况，访谈比例情况如下：

（5）访谈了主要代理商客户，了解其与公司的合作情况、后续合作意愿、是否存在诉讼或纠纷等情况，访谈比例如下：

（6）对公司主要代理商客户执行函证程序，具体情况如下：

①收入发生额的函证情况

②应收账款金额的函证情况

（7）获取了公司控股股东、实际控制人及其配偶，发行人主要关联方、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员报告期内的银行流水，检查是否存在体外支付销售服务费的情形。

（8）查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网等网站公开信息。

（9）获取了主要代理商出具的与代理客户的无关联关系确认函。

（二）核查意见

1、报告期，公司与主要贸易商客户签订销售合同或订单，与主要代理商签订委托代理协议，上述协议条款与经销条款存在实质性差异，上述模式不属于经销模式。同行业公司存在未将贸易模式、代理模式定义为经销模式的情形，公司相关处理符合行业惯例，公司通过代理商拓展客户合法合规，不涉及商业贿赂或利益输送的情形，不构成不正当竞争；

2、报告期，公司不存在直销客户变更为通过代理商进行销售的情形，不存在直销客户变更为通过主要贸易商客户进行销售的情形；

3、报告期，主要贸易商向公司下单均有终端客户订单支持，不存在提前备货或无终端客户订单支持情况下订货的情形；

4、发行人已列示不同应用领域、不同销售模式的销售及毛利率情况，列示主要代理商、贸易商的终端客户情况及销售金额、毛利、毛利率变化情况，受终端应用差异、批量大小、外发情况影响其毛利率与直销模式存在一定的差异，该差异具备合理性。

（三）进一步说明贸易商模式下相关产品是否实现真实销售、最终销售的核查范围、依据、结论；核查范围受限的具体情况及替代措施；核查比例的充分性

1、贸易商模式下关于相关产品是否实现真实销售、最终销售的核查范围、依据、结论

中介机构获取主要贸易商客户向终端客户的销售明细表、送货单等信息，核查其是否实现最终销售，对贸易商最终销售的核查比例如下：

单位：万元

上述贸易商最终销售核查的具体方法为：

（1）在征得第一大贸易商FineLine同意后，抽取销售金额较大的产品型号，获取该客户相关产品型号对应的采购及销售明细表，了解终端客户基本信息、下单情况、产品交付情况、货运方式等。

根据贸易商提供的上述信息，与发行人系统中贸易商对其下单的信息进行对比，核查数量、下单时间和*票开**时间等信息的匹配性，经核查，公司的销售订单与贸易商信息系统中的相关信息核对一致、与贸易商提供终端客户订单信息核对一致。

关于第一大贸易商FineLine的核查情况为：

单位：万元

（2）公司向贸易商客户深圳市博创互联电路有限公司销售的产品直接送至其终端客户贴片厂处，该送货单（“博创互联送货单”）由博创互联提供模板，公司打印该单据并送货至终端客户处，由终端客户对“博创互联送货单”进行签收确认。 后续公司再将该“博创互联送货单”及特创科技版本的送货单（“特创科技送货单”）交于博创互联，博创互联会根据“博创互联送货单”签收“特创科技送货单”并发回，同时保留终端客户签收的送货单（“博创互联送货单”），后续双方分别根据相关送货单据与其对应客户进行对账。

中介机构抽取了送货明细，并分别穿行至订单、特创科技送货单、对账单、收入确认凭证、客户回款凭证等，并向客户获取了相关送货明细对应的客户送货单（即“博创互联送货单”），同时获取了客户与公司沟通送货地点的邮件记录，经比对特创科技送货单、博创互联送货单送货数量、送货日期关系、以及邮件沟通送货地点记录、博创互联送货单送货地址等信息均存在匹配关系。基于公司直接送货至贸易商客户终端客户处，中介机构认为该贸易商销售收入均已实现真实销售、最终销售。

2、核查范围受限的具体情况及替代措施：

由于贸易商客户与其终端客户的交易情况是其重要的商业机密，基于自身信息保密的考虑，部分贸易商客户拒绝配合穿透核查，同意配合核查的贸易商客户亦仅接受一定规模的样本核查。因此，公司仅针对第一大贸易商客户、第三大贸易商客户进行了穿透核查，按上述穿透核查方式对报告期贸易商客户的最终销售核查比例为：41.38%、29.49%、35.23%、42.19%。

对于该核查范围受限情形，中介机构实施的替代措施为：

（1）访谈了发行人主要贸易商，相关走访比例如下：

根据访谈问卷，发行人向主要贸易商销售的产品一般1周至1个月内可实现对外销售（部分海运时长可能延迟）。主要贸易商客户向特创科技采购的产品基本实现最终销售。主要贸易商客户不存在年末加大向特创科技采购的情形。

（2）分析贸易商是否存在期末集中采购囤货及其期后退货、货款回收情况①贸易商客户期末集中采购囤货情况

报告期各期最后一季度向贸易商客户销售的集中程度如下：

单位：万元

注：2022年1-6月收入占比=贸易商第二季度收入/上半年贸易商销售收入/2。

经核查，2019年至2021年，公司第四季度向贸易商客户的销售额占比均相对较低且呈逐年下降趋势。2022年第二季度向贸易商客户的销售占比有所上升，主要受元旦、春节等节假日因素影响，第一季度销售金额及占比较低。

②贸易商客户期后退货情况

报告期各期，贸易商客户的销售退回情况如下：

单位：万元

报告期，贸易商客户的销售退货金额及占比均相对较低，且呈逐渐下降趋势。

③贸易商客户应收账款期后回款情况

截至2022年11月30日，报告期各期末，发行人贸易商客户应收账款期后累计回款比例分别为99.40%、98.40%、96.00%、96.64%，期后回款良好，具体情况如下：

单位：万元

（3）核查银行流水及关联方关系

保荐机构对发行人控股股东、实际控制人及其配偶，发行人主要关联方、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员进行了流水核查，经核查，上述人员及主体与发行人主要贸易商客户不存在资金往来的情况。

对发行人主要贸易商的工商信息进行核查，确认发行人及其实际控制人、董监高及其他关键人员与主要贸易商不存在关联关系；对发行人主要贸易商进行走访，确认贸易商及其股东、董监高、业务经办人员与发行人及其实际控制人、董监高及其他关键人员不存在关联关系，取得主要贸易商与发行人不存在关联关系的承诺函。

3、核查比例的充分性

综上，因涉及贸易商自身重要商业机密，保荐机构未能对所有贸易商销售情况进行穿透核查，贸易商客户的最终销售穿透核查比例分别为41.38%、29.49%、35.23%、42.19%。

基于此，保荐机构对上述核查实施了替代措施，包括

（1）访谈了主要发行人贸易商，了解其期后销售及最终销售情况等，报告期该走访比例分别为81.11%、81.04%、90.50%、94.76%；

（2）核查了报告期全部贸易商客户的期末集中采购囤货情况、期后退货情况、应收账款期后回款情况等，上述核查手段对报告期内贸易商客户的覆盖比例均为100%；

（3）核查了发行人控股股东、实际控制人及其配偶，发行人主要关联方、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员的银行流水及关联关系，上述核查手段对报告期内贸易商客户的覆盖比例为100%。

经实施穿透核查及替代措施，保荐机构对贸易商客户的最终销售核查比例较高，该核查比例具备充分性。