这是一种无比恐怖的外星寄生虫，它遇水就可以无限复制。人类一旦被寄生就会变成它的傀儡，而这种寄生虫已经神不知鬼不觉的入侵了一所高中。此时隔壁的三好学生奇克正准备给刚交的女朋友贝斯扑倒功课，就听见了他们的离谱对话。于是两人突然冲进教室，把他们吓了一跳。
接着生物老师也走了进来，问他们在这里干嘛，可奇克却直接说了出来：Casey here he thinks you're an alien。生物老师听后只是微微一笑，他缓缓拉上窗帘，在奇克准备离开时露出了真面目。众人见势不妙想要离开，但都被生物老师一一拦下。
奇克是个暴脾气，他果断拆下一旁的刀子，二话不说就朝老师砍去，直接砍下了他的手指。没想到砍下的手指竟然也有自己的意识，并且朝其他人发起攻击。而奇克也被老师按在地上，眼看就要被寄生，他赶紧掏出一只随身携带的利尿剂刺过去。不料无意中的举动却意外杀死了生物老师。看来这种寄生虫害怕利尿剂，反应过来的众人赶紧逃跑。
离开时凯西还不忘装一只虫子拿去研究。可当他们假装淡定地走出教室，却发现所有学生都变了。原本经常吵闹的小情侣变得相亲相爱，调皮的学生们也变得非常热爱学习。在他们的眼里凯西一行人反而像是异类，显然寄生虫已经占领了整座学校。一群体育生还想阻止他们离开，幸好奇克反应迅速，一脚地板油便离开了这里。
来到奇克的家里后，他们立刻开始对虫子进行研究。作为一名三好学生，奇克有事没事就喜欢做各种实验，屋子里有一些实验器具也是很合理的。他取出凯西带回来的虫子，切下他的一节尾巴，放进小白鼠的笼子里，然后滴上一滴水。转眼之间虫子尾巴就满血复活，并且钻进了小白鼠的耳朵里。
经过对小白鼠身体里的寄生虫进行观察，奇克得出一些结论：这种寄生虫特别依赖水源，它寄生在宿主的身上，然后控制宿主。虽然可以无限进行复制，但是却只有一个母体。而利尿剂可以将它身体里的水分排干，也就是杀死虫子的克星。作为一名科幻迷，克利认为只要干掉母体，其他复制体也会跟着被消灭。凯西表示必须马上行动，因为虫子几天时间就控制了整个学校，要是继续让他为所欲为下去，整个地球可能都会遭殃。
但问题是谁是母体，他们根本就无法分辨，说不定现在他们之中已经有人被寄生。此话一出，大家都互相猜忌了起来，只有奇克还算冷静，他直接拿出利尿剂，让每个人都吸一管，来证明自己没有被寄生。
从凯西开始，每个人都相继吸了一管，可贝斯和莉拉却迟迟不愿意，最后两人迫于无奈还是照做，没想到莉拉不知道什么时候被寄生了。克莉举枪救射，不料莉拉却趁机破坏实验设备，接着破门而出，坐上同伴的车子逃之夭夭。
几人赶紧开车去追，因为实验器具被毁，所剩的利尿剂已经不多了，所以他们必须尽快找到母体。而现在母体肯定就在一个地方，那就是橄榄球赛场。原来这里正在举办橄榄球赛，镇上的所有人都聚集在球场，这种情况要是不尽快找到母体，那么后果将不堪设想。
他们推断校长就是那个母体，毕竟学校里的事都是他说了算。而此时校长也看见了斯坦和克里，为了不让他们破坏计划，校长果断跟了上去，殊不知正中了几人的圈套。当他跟着来到体育馆，早已做好准备的斯坦立刻就扑了上去。
奇克紧随其后，迅速用绳子将校长绑了起来。为了避免错杀，他们并没有直接处决，而是拿出一支利尿剂让他吸，校长当然不会同意。这时杀伐果断的奇克突然出手，抢走手枪直接一枪爆头。看着他一动不动的躺在地上，几人还以为搞错了，没想到校长突然站起身来，并且伤口处还冒出了大量寄生虫。
贝斯见状果断把利尿剂泼过去，一下还不过瘾，瓶子里的居然全让他用完了。奇克想要阻止已经晚了，而校长也在一片惨叫声中当场毙命。为了确定他是不是母体，斯坦拿着一支利尿剂冒险出去查看。此时外面大雨倾盆，他看到体育老师带着学生，正在享受雨水的滋润，看来校长并非母体。
没过多久，斯坦终于返回，把刚刚看到的一幕都说了出来，可里面的人却担心斯坦也被寄生。于是把仅剩的一支利尿剂丢出去让他系。谁知斯坦竟当着他们的面倒掉了利尿剂，原来他果然被寄生了。这下完了，最后一支利尿剂都被他毁了。
几人猜测体育老师应该就是母体，他们不能坐以待毙。而奇克也突然想到自己的车子里还有一些利尿剂。虽然外面都是怪物，但他们必须去冒险。等到斯坦离开后奇克果断带着凯西冲了出去。
然而当他们来到停车场，体育老师也带着那群学生赶了过来，两人迅速躲进校车底部。为了尽快拿到利尿剂，凯西只能充当诱饵将怪物们全部引开给奇克争取机会。可让他没想到后备箱里并没有利尿剂。
就在奇克到处寻找时语文老师突然出现在眼前。自从被寄生以后语文老师的性格和外表都发生了变化，从含羞内敛变得热情奔放。他早就看齐克这个三好学生不顺眼了，现在必须要好好给他上一课。
这时齐克意外发现利尿剂就在车里，于是他一边应付语文老师一边趁其不备钻进车里。可没想到在启动汽车的一瞬间对方也钻了进来。面对热情奔放的语文老师，吉克只好让他体验一下速度与激情。在加大油门的同时扣上安全带直接撞上了前面的校车。
本以为这下解决了语文老师，可当他拿着利尿剂从车里爬出来却看见了无比恐怖的一幕。只见对方断掉的脑袋长出了8条腿并且又爬回了身上。奇克见状赶紧开溜。