什么是民营银行的"生前遗嘱"？

我国《公司法》明确规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

也就是说，当一家公司破产清算时，股东最多也就是把投资的钱全亏掉，并不需要承担额外的责任。所以，在普通的公司破产"死掉"之前，股东们也不需要签署什么"生前遗嘱"。

但是，银行不是普通的公司。银行最大的特点是可以吸收公众存款，一旦银行经营失败、破产清算，将造成巨大的社会影响。

为了民营银行经营失败时，能平稳退出，《关于促进民营银行发展的指导意见》（国办发〔2015〕49号）确定的民间资本发起设立民营银行的五项原则当中，第一条就是要有承担剩余风险的制度安排。

也就是说，作为民营银行的股东，不仅仅要以其认购的股份为限对银行承担责任，还要对民营银行的经营失败负责，承担民营银行破产清算时的风险。而且，这种制度安排是在民营银行正式成立前就定下来的，所以称之为"生前遗嘱"。

"生前遗嘱"的具体内容

1、"生前遗嘱"的责任限额

红豆股份在公告中披露：

各发起人承诺承担锡商银行剩余风险的制度安排，如果锡商银行出现经营失败和破产清算，对于存款人的存款，实行不限额赔付，即对同一存款人在本行的存款账户的本金和利息实行全额赔付。

不过，虽说是对存款人实行全额赔付，但红豆股份承担的并非无限责任。红豆股份在公告中进一步明确，自愿以对锡商银行实际出资额的一倍为限额承担锡商银行经营失败的剩余风险。

锡商银行注册资本20亿元，红豆股份以自有资金出资人民币 1 亿元。如果锡商银行经营失败，破产清算，届时红豆股份将另外承担1亿元的风险，加上出资的1亿元，最高损失2亿元。以此类推，锡商银行的所有发起人不仅将共同出资20亿元，还将额外承担最高20亿元的剩余风险。

那么，在破产清算时，这20亿元什么时候用呢？

2、"生前遗嘱"的启用时间

如上图所示，如果锡商银行经营失败，进行破产清算，赔付顺序依次是：

民营银行的生前遗嘱,民营银行遗嘱

首先，将锡商银行的全部财产用于赔付；其次，如果银行全部财产还不够赔的话，将由存款保险基金进行赔付，最高偿付限额为人民币50万元；最后，如果存款保险基金还没有赔付到位，不足的部分将由锡商银行的发起人，在20亿的限额内进行赔付，各发起人按股份比例分摊赔偿金额。

也就是说，"生前遗嘱"是在民营银行全部财产、存款保险基金均无法足额赔付的情况下，才启用的。

3、"生前遗嘱"的赔付范围

需要指出的是，红豆股份等锡商银行的发起人，不是谁的存款都会赔的。额外承担最高20亿元的剩余风险赔偿责任，只针对个人存款，但不包括锡商银行高管存款，也不包括个人在锡商银行购买的理财产品、其他投资产品，还不包括同业存款和对公存款。

4、"生前遗嘱"的最终责任人

大家可能会想，万一等锡商银行经营失败时，红豆股份拿不出1亿元出来，怎么办呢？公告中披露，如果红豆股份钱不够，不足的部分将由实际控制人红豆集团承担。进一步来说，如果红豆集团的全部财产也不足以承担赔付责任的，不足的部分，将由其实际控制人周海江个人承担。

也就是说，"生前遗嘱"的最终责任人是民营银行股东的实际控制人。正因如此，监管部门明确要求民营银行股东的实际控制人必须是中国境内公民，且不持有其他国家或地区的国籍、永久居留权及类似身份。否则的话，一旦民营银行股东的实际控制人逃之夭夭，"生前遗嘱"可能就很难执行。

首先，从监管部门的角度来说，为了保护存款人的利益，监管部门在审批民营银行之前，就已经做了最坏的打算，并提前作了相应的安排。

其次，对个人来说，把钱存在民营银行，除了有存款保险的保障之外，还多了一道保护措施，即民营银行的股东将以实际出资额的一倍为限额承担赔付责任。

第三，对于红豆股份等参与设立民营银行的上市公司来说，虽然能进一步拓宽投资渠道，培育新的利润增长点，但同时也承担了民营银行经营失败的风险。而且，实际出资额越大，风险敞口越大。投资人在买卖这些"民营银行"概念股时，也应注意到这一点。

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