辨析：用公司投资&用持有的公司股权投资
用被实控的公司作为投资主体去出资与用所持有的公司股权（份）去出资，是不同的两个问题，出资完成后形成的也是完全不同的股权架构。所以在投资或者说股权架构做调整时一定要首先明确：
要达到怎样效果？
用什么方式去投资（或引资）？
今天，戴律师假设一个最简化的案例来聊聊这个问题。
事件一： 张三与李四共同出资100万元设立甲有限责任公司（以下简称甲公司），张三出资51万元占股比例为51%，李四出资49万元占股比例49%。
事件二： 甲公司设立后经营情况良好，出于对未来发展考虑，张三拟投资一家销售公司，同时出于现金流及税收考虑张三准备用 持有的甲公司股权进行投资， 或者 以甲公司作为投资主体进行投资。
注意： 以上两种投资方式会产生完全不同的股权结构，张三在对投资事宜进行商务洽谈前一定要明确该问题，否则事情会完全跑偏，甚至南辕北辙。
假设拟投资的乙公司原始股权架构如下图；
方案一：
张三用其能够实施控制的 甲公司作为投资主体，以增资方式 对乙有限责任公司（以下简称乙公司）进行投资，投资后甲公司占股比例10%，乙公司原股东王五及赵六持股比例等比例下降。 （注：实务中增资时股权占比通常要考虑被投资公司在增资时点的估值或净资产等数据，不会完全以初始注册资本为计算依据，不等额增资会出现资本公积。本文出于简化考虑，所有计算直接按注册资本为依据进行， 该方式与实务中的情况不符，提请读者注意。 ）
增资前后乙公司股东情况表：
以甲公司为投资方进行增资后，乙公司股权架构及双方账务处理：
同时，注意方案推进时需符合公司法相关规定。
甲公司： 对外投资行为需依据甲公司章程规定，由股东会或董事会（不设董事会情况下的执行董事）决定。
第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
《中华人民共和国公司法》
乙公司： 该增资行为需要股东会特别决议。同时公司新增资本时，如公司章程无特别约定情况下，原股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《中华人民共和国公司法》
方案二：
张三以持有的甲公司51%股权对乙方公司进行投资。 （注：简化考虑依然以注册资本原值计算，持有甲公司股份作价51万元。）
此时投资后产生怎样的效果呢？
张三将不再是甲公司股东而成为乙方公司股东，同时乙公司取得了张三所持有的甲公司股份，从而成为甲公司股东。从乙公司角度考虑，实质上是乙公司以增资的方式，用自身股份换取了张三所持有的甲公司股份。
换股前甲、乙两公司股权架构：
换股后甲、乙两公司股权架构及账务处理：
换股前后甲、乙两公司股东情况表：
同时，注意方案推进时需符合公司法相关规定：
甲公司： 相当于原股东张三将持有的甲公司股份销售给乙公司（取得对价是乙公司股份），此时在公司章程无特别约定的情况下，甲公司原股东李四拥有同等条件下的优先购买权。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国公司法》
乙公司： 问题同方案一，增资及原股东的优先认缴权。
文后思考： 看下方案二完成后的股权结构图，你会发现一个问题，张三折腾了半天最终却被吃掉啦！这是因为该文是从张三的角度出发。而在真实的商业世界里，方案二的真正推动者最有可能是谁呢？你看出来了吗？