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近日，「云上沙湖」云课堂邀请了普华永道上海税务部副总监叶迅就股权激励话题进行了线上直播，详解什么是股权激励，如何把股权激励做到更优，实现公司长期战略发展及人才留用的终极目标。

云课实录

什么是股权激励计划

股权激励是一种能够实现股东和激励对象“双赢”的有效激励手段，尤其在有上市计划的情况下，企业可通过引入这一机制提升整体薪酬竞争力以更好地吸引、保留、激励核心人才，使激励对象的利益与公司利益进行*绑捆**，实现公司业绩稳步提升及持续发展。

1）股权激励的目的

• 建立与市场接轨的领先激励机制，完善薪酬结构；
• 储备核心人才，打造兼具专业技术与国际化视野的优秀团队；
• 助力公司拓展市场、提升业绩，实现可持续发展；
• 实现公司战略目标，切实保障股东利益。

2）股权激励计划市场实践纵览

境内市场：

A股市场，上市时间有不确定性，对财务业绩要求较高，但A股市场对传统行业的估值和流动性明显高于海外市场；科创板审核周期较快，估值和流动性也较高，对企业的盈利模式、科研实力、合规性等各方面也提出了更高的要求。

境外市场：

美股市场，发行效率较高，再融资能力也较强，模式创新类或者具备硬核科技的企业估值相对较高，有助于企业在资本市场健康发展。

港股市场，上市进程相对A股较快，政策包容度较高，法律和融资环境相对A股较为宽松。

A股股权激励市场发现：

2018年股权激励公告数量再创新高

自2006年到2018年底，A股市场累计1406家上市公司公告股权激励计划。2018年度，393家上市公司公告了403个股权激励计划，公告数量再创新高，相比2015年，每年都翻了一倍。

海外非上市公司股权激励市场发现：

海外上市公司股权激励市场发现：

▪ 多元金融、消费者服务、软件及科技服务，这几个行业在Pre-IPO前面的数量，占了样本量的53%，这些公司都采用了股权激励的政策。

▪ 特别是软件、科技与服务行业，认可率比较高，超过了70%。

▪ 医疗、制药、零售也已经有较高的采纳率，超过了60%。

3）股权激励的主要类型

股权激励计划主要类型有6种：限制性股票、员工购股权/股权奖励、股票期权、绩效单元、股票增值权、虚拟股票。但大类只有两类，按股票支付及按现金支付。股票支付和现金支付对于公司的财务来讲有很大的影响。因为现金给出去了，就是按照现金作为成本入账。从股票来讲，股票是根据授予日相对比较低的市场价去入账。所以两者的会计处理跟利润表的影响各不一样。

股权激励的设计概要

1）激励设计原则

激励未来

想要绑定关键人才，为了公司将来的发展战略，肯定是要激励未来的。有一些个别情况，如创始人觉得初始团队跟着他打拼很多年，要额外奖励过往功绩，那可以做一些调整，但设计的大原则是为了绑定他们，首先认可他们过往的业绩，但更加展望未来。所有的股权激励计划元素都是要朝着公司的发展目标走的。

业绩导向

以什么衡量到底给予多少或者给不给，这个是以业绩为导向。业绩里面有几种：

第一，企业业绩，公司可以设置业绩目标，达到业绩就给。

第二，个人目标，比如个人绩效考核达到某一个水平或者打分，这就是所谓的业绩导向。

公正公平

一些初创公司，开始的时候可能人不多，创始人心里有一本账。一开始，小团队是OK的，但等到团队慢慢发展，把团队变成了公司，有了前中后台不同的人，在这种情况下，除了看业绩，除了心里有账，还必须要兼顾公平性。要能说出来为什么给这么多，条件是什么，必须做到什么才可以行权。

合法合规

如果企业要上市，就必须遵守上市地的国家法律法规。如果现在还不想上市，那企业现在是一个境内的非上市公司，要按照境内的计划先走。如果明年就要上市，而且是海外上市，现在要翻架构，那就不光要看境内的法律法规，还要看将来上市地的法律法规。如果企业现在就用股权激励搭了有限合伙的平台或者授予了一些期权出去，就要考虑将来怎么把这些东西跟境外的上市主体股票、股权激励计划相结合，因为会涉及到转架构，包括境内、境外两个计划的合法、合规、合并问题。

机制稳定&良性发展

稳定的机制和良性的发展意味着需要在整个实施过程当中实时的调整计划，使得它一直符合公司的目标。

2）股权激励设计关键点

主要包括激励工具、激励对象、股权来源及激励总量、激励分配方法、时间安排、归属安排、业绩链接、行权价格、退出机制。

重点选择3个进行讨论：

第一，激励工具。

激励工具的选择，一般来讲，首先要考虑要授予的人是谁，将来要在境内上市，还是境外上市。我们先看一下期权，如果是一个境内公司，那就可以做股权期权，也可以做限制性股票。但如果将来需要上市，这些东西都需要做清理。如果条件满足不了股票期权或者限制性股票，待到上市后，股票期权和限制性股票在上市那个时间点必须要做确权，可以提前行权或者提前解禁。

第二，激励对象。

一家公司从上往下可以分成高管、核心员工及基层员工，在做股权激励的时候，要不要把所有的人放进去？通常来讲，我们会建议用4P原则：加入公司阶段（period），按照入职年限条件为基础门槛；岗位层级（position）选择对公司发展具有战略意义或起到关键作用的岗位序列，通常会关注核心高管，比如CEO、CMO或者CBO、CFO这些人；另外就是个人绩效（power），当然我们会选择个人绩效结果很优秀的员工。

第三，行权价格。

第一，票面价值法。这适合于初创型的公司，就按照注册资本或者净资产的高低定出票面价值。

第二，净资产法。适用范围比较广，按每股净资产进行定价。

第三，公允价值法。适用于发展期、成熟期的企业，可找第三方进行评估，或者参考投资人入股价格，按最近3-6个月内的投资人入股价格。

第四，市场比较法。适用于成熟期企业，比如上市企业，可以参考市场估值参数进行定价。

通常比较常见的是净资产法跟公允价值法。

股权激励税务要点分享

1）股权激励税务规划的目标

通过对激励模式与税务处理相匹配，实现激励效果最大化与税务成本最优化。

第一，个人所得税筹划。从员工来讲，他关心收入要缴纳多少个人所得税，公司能不能给我提供税务规划，把激励效果最大化与成本最优化合并起来。

第二，外汇管理合规性。如果公司谋求海外上市，我个人取得了海外公司的股票，我的税务要怎么处理？

2）股票期权的个人所得税（正常行权情形下）

按照国内税务处理的方法是——

授予日：不征税；

可行权日：不征税；

行权日：

▪ 按照综合所得中的“工资、薪金所得”项目计算个人所得税，按3%-45%综合税率纳税；

▪ 应纳税所得额= （行权日股票公允价格- 行权价格）× 行权的股份数量；

▪ 公司作为代扣代缴义务人；

抛售日：

▪ 若盈利，按照“财产转让所得”项目计算个人所得税，税率为20%；

▪ 应纳税所得额= 股票出售价格– 行权日应纳税所得额；

▪ 该收入属于员工个人的非雇佣收入，当自行申报；

▪ 如果转让的是境内上市公司的股票，暂免征收个人所得税；

101号文：

▪ 针对股票（权）期权、限制性股票和股权奖励；

▪ 授予日（不征税）；

▪ 行权日/解禁日（不征税）；

▪ 处置日（按20%征税）。

3）工资薪金部分个税计算的要求– 计算公式

因为2019年1月1日有税改，税改前跟税改后的公式不一样。特别是税改之后，按照居民跟非居民有不同的公式。如果公司2018、2019都会有人行权缴税的话，可能会适用不同的公式。

税改后（2019年1月1日后产生纳税义务）

▪ 居民个人预扣预缴方法（适用居民个人年度税率表）：

当月股权激励所得应纳税额＝[(本公历年度内股权激励所得合计额)×适用税率－速算扣除数]-本公历年度内股权激励所得已纳税额

▪ 非居民个人的扣缴方法（适用非居民个人月度税率表）：

当月股权激励所得应纳税额＝[(本公历年度内股权激励所得合计额÷6)×适用税率－速算扣除数]×6-本公历年度内股权激励所得已纳税额

4） 股权激励的税收管理要求

扣缴义务人。实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。

▪ 自行申报纳税。员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的，该个人应在个人所得税法规定的纳税申报期限内自行申报缴纳税款。

▪ 报送有关资料。实施股票期权计划的境内企业，应在股票期权计划实施之前，将企业的股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书等资料报送主管税务机关；应在员工行权之前，将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。

扣缴义务人和自行申报纳税的个人在申报纳税或代扣*缴税代**款时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股票期权以及认购的股票情况(包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等)报送主管税务机关。

5）股权激励常见实施架构– 境内直接持股

优点：税务处理简单直接或直接享受101号文税收递延；员工直接享受股票收益；

缺点：但是如果公司谋求境内上市，则必须符合中国证监会及当地交易所要求：

− 上市前必须将股东人数控制在200人以内；

− 上市前股份权属清晰；

− 若使用股票期权：要求上市前全部行权或注销；

− 若使用限制性股票：要求上市前全部归属或注销；

由于必须在上市前完全行权，因此上市前员工直接持股，存在企业管理上的难点：

1. 一致行动人；

2. 上市过程中被激励员工发生变化的管理复杂性。

6）股权激励常见实施架构– 境内间接持股

优点：

▪ 持股平台可以起到隔离的作用，使拟上市企业的股东结构不因员工流动而发生变化；

▪ 员工仅享有收益权不享有投票权；

▪ 通过持股平台更容易实现对员工持股部分的股权管理，保证员工持股的股权和上市公司保持利益目标一致；

缺点：

▪ 101号文的递延税收优惠不再适用，平台持股情况下在企业所得税和个人所得税方面都存在一定的不确定性；

▪ 需要考虑平台设立的地点、适用人群等；

7）股权激励常见实施架构– 境外间接持股

受外汇管理政策限制，如果被授予股票期权，中国籍员工在IPO前无法实际行权；

受外汇管理政策限制，如果被授予限制性股票（单位），即便在IPO前已经解锁，但公司也将在IPO后才实际签发股票，进行股权登记；

纳税时点：股票期权（行权时）vs 限制性股票单位（解锁时）；抛售时

8）股权激励常见实施架构– 境外信托架构

考虑将被授予的股票期权或限制性股票的权利提前转让至海外信托机构。通过转让，以较低的价格（相对上市后的较高的市场价格而言）提前锁定属于工资薪金所得的应税收入；

出于管理的需要，搭建类似海外持股平台（例如独立信托持股公司）将增加税收管理的复杂性，而且需要额外考虑：

-适用人群？

-适用的股权激励类型？

-转让的时间点？

-转让时，税基的确认？适用的计税方法？公司代扣代缴义务？

-是否涉及外汇管理申报要求？

-信托搭建的要求？

-上市地规则？

股权激励的其他相关问题的讨论

1）境外公司实施股权激励的外汇管理要求

由于实施股权激励计划的主体公司注册在开曼，参与计划的境内员工（包括中国籍和外籍）在行权支付行权价或抛售股票后资金调回境内时涉及的外汇资金，将受到外汇管理局的监管。

截止2019年9月，国家外汇管理局总共出台了2个主要文件来规范境内员工参加境外公司股权激励计划中涉及的结售汇问题，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”）和《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号，以下简称“7号文”）。

站在股权激励计划监管的角度，37号文和7号文的区别在于前者监管境外非上市公司的股权激励计划，而后者7号文主要监管境外上市公司的股权激励计划。

2） 股权激励，股份支付与会计处理

对于设置等待期的权益结算的股份支付，基本的会计处理方式如下：

一、授予日

企业在授予日不做会计处理(在授予日并无股权可以立即行权）。

二、等待期内(从授予日至可行权日期间)每个资产负债表日

① 对于权益结算的针对职工的“股份支付”，应当按照授予日权益工具的公允价值计入酬劳成本费用(即工资薪金费用)和资本公积，不确认后续公允价值的变动。

② 在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

③ 当可行权日后员工放弃行权或未执行行权，公司无需做进一步会计处理。

个税汇算清缴的热点提醒

年度汇算清缴：

▪ 无住所个人非居民转居民；

▪ 居民个人从两处以上取得综合所得，且综合所得年收入额减除专项扣除的余额超过6万元；

▪ 居民个人取得劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得中一项或者多项所得，且综合所得年收入额减除专项扣除的余额超过6万元；

▪ 居民个人需调整年度专项附加扣除（例如，大病医疗），纳税人在2019年发生符合条件的公益性捐赠支出；

▪ 居民个人纳税年度内预缴税额低于应纳税额–“补税依法”，居民个人申请退税–“退税自愿”；

▪ 取得境外所得的纳税申报；

申报时间：

• 2020年3月1日至6月30日

办理地点：

• 任职、受雇单位所在地主管税务机

• 有两处以上任职、受雇单位的，选择向其中一处主管税务机关办理纳税申

• 纳税人没有任职、受雇单位的，向户籍所在地/ 常住地主管税务机关办理纳税申报。