案例：王富贵是鑫鑫有限责任公司的股东，今年年初将股权转让给龙傲天，鑫鑫公司股东名册已经变更为刘某。但鑫鑫公司未办理股东变更登记。同年6月，王富贵又将上述股权转让给了李狗剩，并办理了工商登记。
问题：上述股权最终花落谁家？
该案例涉及一股二卖问题。在实践当中，经常出现股权出让方在签订有效的股权转让合同后，没有及时配合受让方办理股权变更登记，反而待价而沽，一股二卖甚至一股多卖的情形。当出现这种情形时，购买股权方就会处于不利的地位，一旦第三方为善意且办理了工商登记，该股权就属于该善意第三人。
一、一股二卖的定性
一股二卖，是指股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的行为。
二、一股二卖产生纠纷的原因
1、债权具有相容性和平等性，不仅在同一标的物上可以同时并存数个债权，而且数个债权人对同一个债务人先后发生数个普通债权时，其效力一律平等，不因其成立先后而有效力上的优劣，是为债权平等原则。因此，在一股二卖中，两位股权受让人在成立先后顺序上不具有优先权；
2、股权转让中，债权行为与股权行为相分离。根据《公司法》第三十二条的规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。即虽然签订了股权转让协议或变更股东名册，但股权必须经过法定程序登记才能最终转移。
三、两次股权处分行为的效力认定
以本文开头案例为例。第一次股权处分行为为王富贵与龙傲天之间的股权转让行为。这一次股权转让行为应为有效行为，但龙傲天仅办理了股东名册变更登记，未办理工商变更登记。
第二次股权权处分行为为王富贵与李狗剩之间的股权转让行为，根据《公司法司法解释（三）》第二十七条的规定，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。而《物权法》第一百零六条是有关无权处分后第三人善意取得的规定。因龙傲天履行了公司内部股东名册的变更程序，其股东资格已不存在有限责任公司人合性的障碍，所以龙傲天已成为公司股东。那么，王富贵再次转让股权的行为则属无权处分，若李狗剩符合善意取得的条件（受让股权时善意+支付合理对价+办理完毕合法受让手续），且办理了工商变更登记，则可依照善意取得制度确认股权归属。第一次受让人龙傲天可以请求原股东王富贵承担赔偿责任。
综上，若李狗剩出于善意，则股权为其善意取得。
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