发行类别股的条件、限制及其意义
福建贝盈律师事务所合规与公司治理法律事务部主任
厦门市经济师协会副会长
郭前进
类别股最早在美国开始实践，并且经历了坎坷的发展过程。 20世纪30年代以前，美国公司大都采用一股一票，但发生经济大危机前，优先股投票权开始受到限制，只在特别的情况下才恢复表决权，并且出现了无投票权的普通股。
代表公司是International Silver Company 于1989年发行了无投票权股，1902年改为每两股一票，1918年之后，许多公司开始了双重融资，发行两种股票，一种是一股一权的普通股，一种是无投票权股，前者是发行给内部股东，后者是发行给外部股东，这就实现了不断融资扩张而又保持原始股东或创始人对公司的控制权。
类别股发展到今天，其家族已经足够庞大，早已突破了“同股同权”原则、资本多数决原则等传统公司法确立的原则。我国已经开展了优先股试点工作，而私募股权基金中广泛应用了优先股作为投资工具。双重股权结构在美国应用广泛，主要是集中在两类公司，一种是具有家族传承特点的公司，一种是高科技企业，如Groupon，LinkedIn，Yelp和Zynga等。
2023年修订的《公司法》，在第一百四十四条规定；“公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。” “公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。”也就是说，允许发行在利润分配、剩余财产、表决权、转让收到限制等四个方面发行类别股，突破“同股同权”原则，有利于家族企业的传承和高科技企业的发展。
当然，随着类别股制度的不断探索和完善，将会出现更多不一样的类别股，故第一百四十四条留下一个兜底条款“国务院规定的其他类别股”。这些类别股将进一步丰富股票的内涵，为股份公司的发展提供更广阔的空间。
