1140年，金军主将完颜宗弼撕毁合约，南下攻宋。岳飞上书请命北伐，率岳家军迎击金军，接连大胜，收复郑州、洛阳，兵锋直指开封西南的朱仙镇。“光复旧都”的誓言即将实现，却无奈十二道“金字牌”催令班师，“十年之力，废于一旦”。1141年，完颜兀术去信秦桧，言“必杀岳飞，而后和可成”。1142年，宋高宗下令以“莫须有”之罪赐死岳飞。
宋高宗自毁长城，岳飞蒙冤遇难，偏安一隅的南宋朝廷，其实已经注定了最后的结局。悲情的是岳飞英雄气短，北方苦望王师的百姓再无期盼，还有那支“撼山易，撼岳家军难”的精锐岳家军，也迎来了最后的悲情结局。
1129年，金军攻克健康，宋军全线溃退。岳飞愤慨杜充等南宋将领只顾逃命，便独自募兵，收揽溃逃的宋军，转战金军后方，这就是最早的岳家军。岳飞率军游击金军，六战皆捷，并遵守“冻死不拆屋，饿死不打掳”的军令，深得民心。1130年，岳飞趁韩世忠围困金军主力于黄天荡之际，率军收复建业，这也是岳家军的首次大捷。
岳家军部众多为北方参军的将士，“后护军者，本岳飞所将河北部曲”。1131-1133年，岳飞接连平定曹成、张用等地方贼寇，宋高宗御赐“精忠岳飞”之旗，并将牛皋、董先等部众划归岳飞指挥。此时的岳家军兵力已达3万。1135年，岳飞率军平定在洞庭湖地区拥兵20万的匪寇杨幺，尽收其众6万余人，将岳家军扩充到10万，成为了南宋抗金主力。
岳家军不同于普通宋军，除了军纪严明，训练有素外，岳飞还对这支*队军**进行了特别的“改造”。岳家军共分为12支部队，其中包括原杨幺洞庭部众编制的“水军”，前辽降将赵秉渊的“胜捷军”，侦察之责的“踏*军白**”。当然，还有那支名震天下的“背嵬军”。
《云麓漫钞》对背嵬军有这样的记载“勇健无比，凡有坚敌，遣背嵬军，无有不破者”。背嵬军是精锐中的精锐，除了数万步兵外，还有8000背嵬骑兵，这也是南宋第一支正规的骑兵部队。背嵬军是岳家军的杀手锏，郾城之战，背嵬军与游奕军骑兵合力大破金军王牌“铁浮图”和“拐子马”。之后在朱仙镇，800背嵬骑兵正面冲击，打得金军全线溃退，让其惊呼“撼山易，撼岳家军难”。
但是朱仙镇一战，成就了背嵬军的巅峰，却也是背嵬军和岳家军的绝唱。岳飞遇难后，岳家军也遭受了重创，大将岳云、张宪下狱被害，牛皋被秦桧密令都统制田师中用毒酒害死，孙革、黄纵、胡闳休等主要将领皆受到牵连，被勒停官职。
群龙无首的岳家军被宋高宗有意进行*压打**和分化，比如背嵬军就被撤销军名，由朝廷直接统辖，成为了“御林军”。其余的岳家军部众也被打散派往各地，沦为普通的地方守军，岳家军的名号也就此不复存在了。
自岳飞建立岳家军起，到朱仙镇剑指开封，岳家军攻无不克，战无不胜，击败金军的铁浮屠和黑水靺鞨，成为了当时世界上最强大的*队军**之一。但是这样一支万军难撼的精锐之师，却葬送在了南宋朝廷自己的手中。直到后来南宋灭亡时，那些抗击金蒙的将士，很多都是曾经岳家军的后代。南宋负了岳家军，岳家军却始终没有辜负自己的国家。