保密协议
本协议由以下双方于【】年【】月【】日在上海市【】签署：
甲方：【】
法定代表人：【】
统一社会信用代码：【】
注册地址：【】
乙方： 【】
法定代表人/负责人：【】
统一社会信用代码：【】
注册地址： 【】
鉴于：
甲方系一家从事【】研发与制造的企业，乙方作为专业的投资机构，为评估双方之间的商业/合作关系，一方可能需要向另一方提供技术信息、研究开发信息和/或商业信息，这些信息具有实际的或潜在的商业价值和/或涉及披露方的商业机密，另一方应尽其合理努力对披露方以各种形式所披露的保密信息按照本协议的规定予以保密和保护。
本着以上背景、原则和精神，经双方友好协商，自愿达成以下协议以资共同遵守。
第一条 定义
1．保密信息
1.1本协议所称保密信息，是指一方（下称“披露方”）向另一方（下称“接收方”）提供的不为公众所知悉、能为披露方带来经济利益或一旦公布会对披露方的财产、声誉或经济效益造成影响的技术信息、经营信息和管理信息。
1.2本协议项下的保密信息包括但不限于与研究、开发、生产、经营、产品、服务、客户、市场有关的软件、程序、数据、工艺、设计、图纸、专有技术、工程、流程、方式、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、研究报告、预测和估计、报表、商业计划、商业秘密、商业模式、公司决议等任何或所有的商业信息、财务信息、技术资料、生产资料以及会议资料和文件，以及披露方基于其与第三方合作所获取并提供给接收方的第三方的该类保密信息。如披露方未以书面方式确认为保密或专有信息，则不应被视为接收方无需承担保密义务，接收方仍应根据信息的内容出于一般合理的认定而承担保密义务。
上述保密信息可以以数据、文字、光盘、软件、图书等有形介质体现，也可以以口头等非书面形式体现。
1.3本协议项下的保密信息不包括如下信息：
（1）接收方有证据证明在与披露方接触之前已经拥有的不受保密义务的信息；
（2）在披露时已为公众所知，或在披露之后非因接收方或其关联人员的过错，而为公众所知的信息；
（3）接收方合法地从无保密义务的第三方合理取得获得的信息，且并未直接或者间接地违反保密责任，但在该等情形下，接收方应当及时通知披露方，并采取适当的保密措施避免损失的扩大；
（4）并非直接或间接利用保密信息而独立开发的信息。
2．关联人员
本协议所称关联人员，指为本协议之目的，接收方对本协议项下之保密信息有知悉必要的员工、管理人员、董事、股东或接收方聘请的为合作提供服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构以及该等中介机构对保密信息有知悉必要的员工。
第二条 保密信息的使用
1．披露方提供保密信息的主要目的是为评估双方的商业/合作关系，接收方对所提供之保密信息的使用应只限于该等目的。
2．对根据本协议所接收的保密信息，接收方应仅允许出于本协议之目的而向关联人员披露该等保密信息，且应仅披露必要披露部分的保密信息，并承担保密义务。接收方应保证关联人员承担保密义务的程度不低于本协议约定的程度，并且接收方对其关联人员违反保密义务承担责任。
3．接收方不得利用取得的保密信息或自保密信息所衍生的信息从事与披露方有竞争关系的业务。
4．接收方必须采取必要、有效的措施和手段来保护披露方的保密信息，保密措施的等级不得低于接收方为保护自己同等机密所采取的措施，且不得低于本协议的要求。
5．若具有权力的司法、行政等有权机关要求接收方披露保密信息，接收方应当在按有权机关要求披露后及时通知披露方该披露事宜并采取措施尽最大努力减少对披露方的损失，但根据相关法律法规规定或上述有权机关要求接收方不得通知披露方的除外接收方接收方接收方披露方披露方接收方接收方。
6．接收方企业性质及控制权等变更不影响其继续履行本协议之义务，若接收方与第三方合并或被第三方收购，则由该等第三方继承本协议项下接收方的全部义务与责任。
7．在本协议期满后，或披露方在本协议期限内任何时候要求时，接收方应在7日内归还披露方，或按披露方指示销毁所有包含保密信息的储存、记录、留于计算机磁盘、CD-ROM驱动、CD-ROM、硬盘、软件或任何纸质媒介的材料（包括任何备份）并对此承担举证责任；披露方披露方但已合法披露的保密信息、接收方依据法律法规或监管规定、交易规则有权继续持有的保密信息或者双方另有约定的除外。
第三条 免责与非权利授予
披露方接收方承认披露方提供给接收方的保密信息及与之相关的一切权利，是披露方或权利所有人的专有财产，除了接收方有权基于本协议之目的合理使用披露方提供的保密信息以外，任何保密信息的获得并不意味着披露方授予接收方有关披露方保密信息的任何权利。
第四条 违约责任
1．接收方具有下列情形之一的，构成违约：
（1）对披露方提供的保密信息未采取保密措施或者采取的保密措施不当，致使该保密信息被关联人员之外的任何第三方获悉；
（2）向关联人员之外的任何第三方披露保密信息；
（3）接收方的关联人员向任何第三方披露保密信息；
（4）将披露方提供的保密信息用于非合作之目的；
（5）违反本协议相关约定的其他情形。
2．任何一方有违反本协议的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并及时采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。
3．任何一方违反本协议约定的保密义务，而导致另一方的权益受到任何形式的损害，违约方应赔偿守约方因此遭受的实际损失。
4．接收方不得将披露方提供的保密信息用于非合作目的，接收方应承担因不正当地使用本协议项下之保密信息而产生的直接后果。
第五条 生效及有效期
1．本协议自双方签章之日起生效。
2．本协议一直生效，除非披露方提前十（10）日发出书面通知接收方终止本协议，或双方一致同意终止本协议，在本协议终止前按照本协议规定披露的信息和文件相关的保密义务应持续有效并具有法律约束力，保密义务有效期至保密信息自然公开之日止。
第六条 法律适用和争议解决
1．本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2．对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本协议有关的争议，本协议双方可以通过协商或者调解予以解决。协议双方不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应向本协议签署地人民法院诉讼解决。
第七条 其他
1．本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。对本协议任何条款进行修改，均应以书面形式作出并经双方签署，否则无效。
2．未经另一方的事先书面许可，任何一方不得将本协议的条款、关于本协议的谈判、签署或预期商业关系的目的、现状或内容披露给第三方。
3．一方未行使或迟延行使本协议项下的权利并不构成放弃这些权利，而单一或部分行使这些权利并不排斥行使任何其他权利。
4．本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
甲方：【】（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
乙方：【】（盖章）
法定代表人/负责人/授权代表（签字）