笔记:
（1）合伙创业有一个无法绕过的重要问题: 合伙人股权划分，而创业公司的股权划分是否合理，将直接决定公司的走向和存亡。很多创业项目的失败不是败在人、产品或运营上，而是败于股权结构，股权结构不合理将是创业企业发展的直接障碍和致命隐患。
（2）股东矛盾的根源在于股东权利，股权不仅是分红比例，而且还有掌权比例，它涉及人类最敏感的两个话题:财富与权利。股东的两项最基本权利为财产权和控制权，财产权主要表现为分红，控制权则表现为对公司日常经营的决策权，正是这两种权利造成股东之间存在天然的矛盾。
（3）股权结构设计不合理，必然会导致股东之间出现矛盾，尤其是以下几种股权分配方式:
①股东平分股权，它会给企业日后的经营埋下严重隐患，创业者务必要在设计阶段极力规避。
②剥削式股权设计，合伙人的贡献、地位同股权不成比例，即起主导作用的合伙人占小股，处于打工仔的地位，这必然会导致合伙人的矛盾，甚至分道扬镳。
③外部投资人，通常只投钱不做事，因此，其股权获得价格应比合伙人要高，而不应和合伙人一视同仁，建议外部投资人要比内部合伙人以最低高出一倍的价格购买股权。具体操作上，要绝对避免完全按出资比例来分配股权，创业合伙人要把控好底线，否则会造成无穷的后患。
（4）进行股权设计，应有明确的目的性，主要有以下几方面:
①维护创始人控制权。注意此处讲的是控制权，而非控股权，两者并非一个概念。对于新兴的需要大量融资的企业，往往会随着多轮融资的推进，创始人的股权会不断稀释，失去控股权，但这并不意味着同时失去对公司的控制权。（初创期，创始人占股67％以上，掌握企业绝对控股；发展期，创始人占股51％以上，掌握企业相对控股；扩张期，创始人占股34％以上，掌握一票否决权；成熟期，建立约束性条款，保障创始人的控制权。）如果股权设计失败，那么创始人失去的不仅仅是控股权，还有公司的控制权，严重的还有可能被赶出公司。（保护公司控制权的法律条款设计: ①投票权委托；②双层股权结构；③一致行动计划；④有限合伙制；⑤股息补偿法；⑥借助法人代表和公章掌握公司控制权。）
②凝聚合伙人。合理的股权设计，能够从制度的层面规制合伙人之间的权益、责任关系，将大家的优势凝聚起来，为公司建设添砖加瓦。
③用利益留住员工。留住人才的最佳手段是利益*绑捆**，下策是涨工资，中策是给分红，上策是发股份。通过股权设计，让员工变股东，变成公司的主人，他们的主人翁精神也就会自动产生。（人都是务实的，都是自私的，都是趋利的。经营企业，关键是经营人，经营人的要旨在于把握人性，然后想方设法满足人性。老板有什么境界，股权分配就有什么效果。你的力度有多大，就能激励到多大能力的人才。）
④吸纳外部投资人。企业融资时，外部投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理，这是他们投资的一个基本前提。
（5）股权分配具有灵活性，股权设计的目的具体阶段性，所以如果有人说股权分配有固定模式，那是不可能的，因为不同的企业在不同的发展阶段，其分配方式是不一样的。股权设计永远都没有理想方案，只有基于现实情况的折中方案。
在进行股权设计时要把握一个基本原则: 考虑当下目标（需要通过股权设计、股权激励解决的现实问题）、不忘中期目标（外部投资人进入，留下空间，约定股权同比稀释）、兼顾长远目标（IPO、上市）。
（6）公司治理结构是由所有者（股东:创始人+投资者）、董事会（创始人+投资者代表）、经理人（总经理和高管团队）三者共同构成的一种组织机构，它规定了所有者、董事会、经理人和其他利益相关者之间的权利和义务分配。
借助公司治理结构，公司所有者委托董事会管理自己的资产，董事会有权决定经理人的聘用、奖惩和解雇，总经理在董事会授权范围内组建执行团队，属受雇于董事会的执行机构。
所有权: 股东（创始人+投资者）
经营权: 总经理和高管团队
控制权: 董事会（创始人+投资者代表）
董事会，人越少越好。董事会越小，董事们沟通越容易，达成一致，并进行有效监督。
三人董事会最为理想，除非公司已经上市，否则董事会不要超过五个人。如果希望摆脱董事会的控制，那就尽可能扩大其规模；如果希望它高效运作，那就缩小其规模。
