引言
据相关新闻报道，2020年2月14日，北大方正集团有限公司（以下简称“北大方正”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）送达的通知，北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）以发行人北大方正未能清偿到期债务，且明显不具备清偿能力，但具有重整价值为由，申请法院对发行人进行重整。
一时间，有消息传言，北大方正或将破产，那这里的重整到底什么意思，与破产有什么关系；另外，北大方正的住所地在北京大学东门对面，位于海淀区，北京银行为何直接向北京一中院提交重整申请；再者，重整与重组是什么关系？此等问题，本文从法律专业的角度试图予以廓清。
注：笔者与上述重整新闻所涉的任一当事人都没有任何关系。本文只是结合网传消息，对相关法律问题进行分析，仅供同行之间的学习交流。
一、北京一中院对破产案件的集中管辖权
为贯彻落实最高人民法院2016年6月份印发的《关于在中级人民法院设立清算与破产审判庭的工作方案》的通知，2019年10月28日，北京市高级人民法院发布了《北京市高级人民法院关于调整公司强制清算案件及企业破产案件管辖的通知》，其中规定“自2019年11月1日起，下列案件由北京破产法庭集中管辖：1.北京市辖区内区级以上（含区级）市场监督管理部门核准登记的公司（企业）的强制清算和破产案件。”
申请重整案件属于“与破产有关的纠纷”，所以，对北大方正的重整申请应由北京破产法庭所在法院即北京一中院集中管辖。
二、何谓企业重整？
重整与破产重整一直是同义使用，二者完全可以替代使用，重整又称企业再生或破产保护，是目前世界各国公认的挽救企业、预防破产最有力的法律制度之一。
对于濒临破产、具有挽救希望的企业法人，经债权人、债务人或他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿或资本结构上的调整。
该制度的确立旨在防止濒临危困的债务人进入破产清算，以积极挽救危困债务人使其摆脱困境为主要目的。它在经营发生困难和最终清盘之间设置了缓冲地带，给诚实守信的债务人脱离苦海、让企业起死回生的机会。
三、重整与破产有什么关系？
第一，提起重整与破产申请的原因并无实质差别
《企业破产法》第七条前两款规定：债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
可见，对企业提起重整和破产申请的条件是相同的，之所以北京银行只提起了重整申请，原因在于其认为北大方正具有重整价值，即有可能通过一些列的重整安排，起死回生。
第二，目前针对北大方正的重整申请所处的司法程序和阶段
根据北京破产法庭2019年12月30日出台的《破产重整案件办理规范（试行）》（以下简称《办理规范》）相关规定，北京银行提起重整申请后，一中院将对债权人提交的材料进行形式审查，材料齐备的，应登记立案，并自登记立案之日起5日内将重整申请和合议庭组成情况通知北大方正。
所以，根据北大方正的披露信息，目前，北大方正只是收到了债权人北京银行向一中院提起的重整申请材料。
在北大方正收到重整申请后，其有权在收到通知之日起7日内提出异议。无论北大方正是否提出异议，一中院都将对受否受理重整申请进行审查，审查期间，法院可以组织听证。在必要时，法院可能会进行预重整来准确识别重整价值和重整可能。在认为确实具有重整价值的，法院才会受理重整申请。
根据目前网上披露的信息来看，一中院仅是对北京银行的重整申请进行了形式审查，作了立案登记，并未受理其重整申请。
第三，重整与破产的衔接转化
《企业破产法》第七十八条：
在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：
（一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；
（二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；
（三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。
所以，在重整期间，如若发生如上三种情形，法院才会宣告债务人公司破产。目前而言，一中院仅是通知北大方正其收到了重整申请，并未受理。网传的北大方正已经破产实际上是误解谣传。
四、重整与重组什么关系？
“重组”与“重整”仅一字之差，易生混淆。重组（Restructuring）是一个经济学名词，不属于民商法体系下的法律术语。
从经济学的角度讲，重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：出售或终止企业的部分经营业务；对企业的组织结构进行较大调整；关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。另外，重组还包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。
在破产法框架下，一般存在庭外重组与庭内重整的说法，相关规定如：
《全国法院破产审判工作会议纪要》第22条：
探索推行庭外重组与庭内重整制度的衔接。在企业进入重整程序之前，可以先由债权人与债务人、出资人等利害关系人通过庭外商业谈判，拟定重组方案。重整程序启动后，可以重组方案为依据拟定重整计划草案提交人民法院依法审查批准。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第115条：
【庭外重组协议效力在重整程序中的延伸】继续完善庭外重组与庭内重整的衔接机制，降低制度性成本，提高破产制度效率。人民法院受理重整申请前，债务人和部分债权人已经达成的有关协议与重整程序中制作的重整计划草案内容一致的，有关债权人对该协议的同意视为对该重整计划草案表决的同意。但重整计划草案对协议内容进行了修改并对有关债权人有不利影响，或者与有关债权人重大利益相关的，受到影响的债权人有权按照企业破产法的规定对重整计划草案重新进行表决。
所以，在破产法体系下，可以将重组视为各利害关系人在债务人企业资不抵债时处分债务人公司各项事务（包括公司债权、债务、资产、经营等）的协议。而重整则是在企业资不抵债时，由司法机关介入，对企业各项事务进行清理、整治的司法程序。在重整程序中，法院对利害关系人在庭外达成的重组协议原则上持尊重、认可态度。
总结
目前，北京一中院仅是收到了北京银行对于北大方正的破产重整申请，该重整申请尚未被受理。
北京一中院在受理该重整申请之前，北大方正可以提出异议，一中院也可以组织听证，或进行预重整，对于北大方正是否具有重组必要和重整价值进行识别和审查判断。如果认为该公司具有重整价值和可能，才会裁定受理北京银行的重整申请，进入重整程序。在重整期间，如果公司经营继续恶化，确无挽救可能的，法院才会宣告债务人破产，所以，网传的北大方正即将破产的说法属于误读。
网传北大方正一直在试图引入第三方战略投资，如若成功，也不排除北京银行可能会撤回重整申请。在进入重整程序之前，北大方正与北京银行以及其他债权人如若协商达成庭外重组协议，该协议在将来可能进入的重整程序中对各方当事人也将具有法律效力。
关于作者：
康欣 律师
北京大学法学博士
北京云亭律师事务所 合伙人
kangxin@yuntinglaw.com
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