公司在经营发展过程中,经历了增资、股权转让、减资、股东增减等一系列工商变更登记。后原股东要求法院判令撤销某一次股权转让的工商变更登记,能否得到支持呢?在民事诉讼中,法院能否判令撤销某一个工商变更登记呢?
第一种观点认为,可以撤销工商登记。法院在确认涉案股东会决议、董事会决议无效的情况下,工商登记机关应当根据法院的协助执行通知书,撤销相应的工商变更登记。
第二种观点认为,撤销工商登记损害第三人利益,损害工商登记的公示效力,所以不支持撤销工商登记。该次工商登记之后,公司又进行了一系列的工商变更登记,增资、减资、引进新股东,等等,这些变更登记经过公示之后,形成了公示公信力,这些变更是不可逆转的。若撤销恢复至原来登记状态,不利于公示登记新来的不特定第三人的利益,也违反了商法促进交易效率的法律原则。因此,关于撤销工商登记的请求是不可能实现的。
第三种观点认为,撤销工商登记是行政审查范畴不属民事诉讼受案范围,因此,在民事诉讼中,要求法院直接撤销工商变更登记,法院不予支持。
对此,不少律师对这个诉求进行了改进,将“请法院判令撤销工商变更登记”,变更为“请法院判令XX公司依法向登记机关申请撤销工商登记。”这样在一定程度上规避了民事诉讼受案范围的问题,不少案件因此得到法院的支持。例如在(2017)冀民终612号案件中,原告的诉讼请求是,“依法确认XX公司2009年3月30日的股东会决议无效,并判令XX公司依法向登记机关撤销工商登记;”
又如在(2013)锡商终字第0589号,原告向法院提出诉求,“1.确认2012年9月28日XX公司关于增资事项的股东会决议无效;2、XX公司协助其向公司登记机关办理撤销增加注册资本4000万元的变更登记,恢复到原有注册资本的登记。”
最终法院支持了原告的判决,判决如下:一、确认XX公司于2012年9月28日形成的增加公司注册资本的股东会决议无效。二、XX公司于判决生效之日起10日内向公司登记机关办理撤销增加注册资本4000万元的变更登记,将注册资本恢复为2000万元。
来源:刑律赖建东