在不断推进的国有资产整合与上市中，重庆国资再出大招。这单最新的案例就是渝三峡A（000565.SZ）最新的重大资产重组。海纳君带你来看看这个重组。
首先来简单说说这起重组。渝三峡停牌9个月，推出了这个重组方案，拟以9元/股价格向重庆化医紫光新材料有限责任公司（简称：重庆紫光）定增34371.82万股，作价30.93亿元，收购其持有的宁夏紫光100%股权。公司控股股东重庆化医控股（集团）公司（简称：化医集团）目前持有重庆紫光45.21%的股权。本次收购完成后，化医集团及重庆紫光合计持有公司股份比例将增至66.84%。
简单来看，这个方案是作为大股东的化医集团向渝三峡注入其优质资产，既使得渝三峡资产增加新动力，也使得集团资产上市募得进一步发展的资金。
不过，实际情况却是另外一种情景。
渝三峡收购的宁夏紫光成立于2013年6月，2014年主营业务收入2400万元，当年亏损1600万元。其业绩转折点发生在2015年1月，彼时，渝三峡A控股股东化医集团通过增资2.13亿元成为重庆紫光的大股东，在这里，重庆紫光被纳入重庆国资的版图。当年，宁夏紫光业绩便出现大幅提升，主营业务收入飙升至11.37亿元，净利润增至2.54亿元。2016年1月至7月，宁夏紫光主营业务收入和净利润分别为6.6亿元1.53亿元。在此次交易中，宁夏紫光预估值为30.93亿元，预估增值率为347.99%。
2015年初突击入股成为大股东，然后培育了一年多就注入上市公司，增值率还达到了300%以上，服不服？
更为夸张的是宁夏紫光直线般上升的销售数据和利润。
财务数据显示，2014年、2015年和2016年1月至7月，宁夏紫光主营业务收入分别为0.24亿元，11.37亿元和6.6亿元，对应的净利润依次为-0.16亿元、2.54亿元和1.53亿元。
对于这个业务收入的解释，渝三峡A说是因为随着产能释放（产能释放了就赚钱了？），宁夏紫光的销量逐渐上升，2014年至2016年1月-7月，蛋氨酸的年销量分别为 668.71吨、36828.95吨和25794.64吨，销售毛利率分别为14.47%、38.96%和39.04%。
那么为什么能在产能不断爆发的情形下，又能销售得很好呢？这就又要归功于化医集团了。
在2014年时宁夏紫光的前五名销售客户只有重庆紫光一家，销售收入为2292.96万元，占营业收入总额60.1%；
2015年前五名销售客户中出现了广东温氏饲料有限公司、郑州合树牧业发展有限公司、青岛德晟泰农牧有限公司、富达饲料（临沂）有限公司，不过重庆紫光仍然是绝对的大头，销售收入达到2.36亿元，占营业收入总额比例20.43%。
在2016年1月-7月，重庆紫光则不再出现在前五大销售客户中，而包括广东温氏饲料有限公司、郑州合树牧业发展有限公司、青岛德晟泰农牧有限公司、富达饲料（临沂）有限公司等的销售收入则与2015年相差不大，没有了重庆紫光前五大销售客户总的销售收入也从2015年的4.08亿元下降到1.43亿元。
可见，重庆紫光对宁夏紫光的销售贡献之大，而化医集团又是重庆紫光的控股股东。
与此同时，除了在销售中帮助宁夏紫光成长，化医集团还在融资担保上给予援手。
在宁夏紫光建设期间，化医集团及下属关联公司为其提供了大量担保以取得银行*款贷**，共计25.95亿元，宁夏紫光未向关联方支付担保费。同时，海纳君还发现，这些担保均未到期。
不过，独立财务顾问安信证券则认为，标的公司关联交易具有合理性，且交易价格公允，同时，标的公司为规范和减少关联交易已采取了相关措施。
除以上创新以外，宁夏紫光还有明股实债的融资方式。
2015年3月，宁波兴晟以6亿元认购宁夏紫光新增注册资本金2.55亿元份（约每股2.35元）。同时，宁波兴晟与紫光化工签订了《宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司股权转让协议》约定： a.宁波兴晟在到期受让日或受让条件成就之日将所持有宁夏紫光29.82%的股权（以下简称“目标股权”）转让给紫光化工； b.在宁波兴晟持有目标股权期间， 紫光化工应在每个自然季度未月的21日向宁波兴晟支付固定的股权转让价款，每期期间应支付股权转让价款=已实际缴付的增资款金额×7.5%×每个自然季度内转让方持有目标股权的实际天数/360； c.紫光化工应在受让日向宁波兴晟支付目标股权的全部剩余的股权转让价款，包括增资金额和当期应支付的股权转让价款。同时与化医集团签订了《保证合同》，约定由化医集团为主合同《股权转让协议》项下的全部义务提供保证担保，主债务金额为紫光化工应支付的全部款项总额。
波兴晟对宁夏紫光增资时，已约定了将由紫光化工或其指定的第三方回购宁波兴晟所持有的目标股权，同时明确了退出的时间和需要偿还的本金及期间利息，并由重庆紫光和化医集团对相关债务提供担保。因此，宁波兴晟对宁夏紫光的增资行为实际上属于“名股实债”情形，宁夏紫光为资金融入方，宁波兴晟为资金融出方，融资金额为 6 亿元，实际年利率为 7.5%。
最后，海纳君不得不说很佩服化医集团的这种培养模式，先将民营优质资产进行收购变为国资，培育一年后注入上市公司，似乎是既避免了民营企业借壳之嫌疑，又实现了国有上市公司平台的壮大，国有资产的整体资产增值，一举三得，服不服？