这是一起较为复杂的关于股权、债权和债务抵消三方法律关系交叉的案件。
故事是这样的：一个老板转租了房屋给一家公司，这家公司经营不善付不起租金，结果就被这个老板告上了法庭，官司是打赢了，但一查公司账务，确实没钱。
那咋整？
于是这个老板就开始找这家公司股东的麻烦。
找来找去，就是发现这家公司曾经发生了股权转让，新股东注入的钱，注明了用途，但投入的部分款项用途标注为“投资款”、部分用途为“借款”，并没有明确标注是“出资款”。
就是这样一个地方，被法院抓住尾巴了，认为： 出资款与投资款之间款项性质存在差异，二者不能等同， 该款项的款项性质并不能直接认定为股东“出资款”。
既然不能认定为出资款，那就是说至今为止还没有出资，因此要承担公司股东未出资的连带责任，揭开公司的面纱。
又是一个一字值千金的故事。
附：王建中等与庄建国股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书
北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2023）京02民终4812号
上诉人（原审被告）： 王建中，男，1977年 2月18日出生，汉族，身份证住址浙江省江山市。
委托诉讼代理人： 祝伟，北京海润天睿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭**，北京海润天睿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：庄建国，男，1958年2月13日出生，汉族，身份证住址北京市丰台区。
委托诉讼代理人：王亚，北京市中盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王莉雁，北京市中盛律师事务所律师。
原审被告：李玉斌，女，1982年3月15日出生，汉族，身份证住址江西省新余市。
原审第三人：付友忠，男，1972年9月18日出生，汉族，住江西省上高县。
原审第三人：北京平安快轿科技有限公司，住所地北京市丰台区海鹰路6号院25号楼4层东座402室。
法定代表人：付友忠，执行董事。
上诉人王建中因与被上诉人庄建国、原审被告李玉斌、原审第三人付友忠、原审第三人北京平安快轿科技有限公司（以下简称平安快轿公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2022）京0106民初9771号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年3月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王建中上诉请求：1.请求撤销一审判决书第一、二、三项判决，改判驳回庄建国一审对王建中的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由庄建国承担。事实和理由：一审判决事实认定错误。具体如下：一、一审判决第12页认定“因该债权系在本案审理期间转化为王建中对平安快轿公司的出资款，在此情况下，如确认王建中对平安快轿公司的一般债权与王建中对该公司的出资义务构成抵消，则实质上导致王建中对平安快轿公司的债权优先于公司外部债权人债权受偿的情况，明显损害了庄建国的合法权益”，该认定实属错误。
理由如下：
如一审判决认定，王建中所投入的1758万元资金已实际投入的平安快轿公司，且部分资金的汇款用途中明确为投资款。该资金已经被用于平安快轿公司实际经营所需。
根据《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）第568条规定： 当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的 ，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销。因此，本案王建中主张以自己对平安快轿公司的债权抵消对该公司的出资义务有明确的法律依据。
根据一审判决认定，如果王建中以其对平安快轿公司的债权抵消其出资义务属于王建中的债权优先受偿的情形，然而本案庄建国的债权并非优先债权，如果否定王建中债权抵消出资义务的事实，则庄建国的债权就处于优先受偿的地位，显然这也是错误的。
本案王建中及平安快轿公司收到一审法院的起诉资料是在2022年8月9日，然而平安快轿公司召开股东会确定将王建中的债务与出资义务进行抵消的时间是2022年5月11日。
也就是说平安快轿公司是在不知道庄建国提起股东损害公司债权人利益责任纠纷的情况下召开的股东会，该决议显然并不侵害庄建国的合法权益。
庄建国辩称，同意一审判决。
一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
王建中主张其所投入的1758万元资金已实际投入到平安快轿公司，且部分资金汇款用途备注为“投资款”，该资金已经被平安快轿公司实际使用，旨在说明该等1758万元可以与王建中对平安快轿公司负有的出资义务相抵销。
庄建国对此不予认可，王建中向平安快轿公司投入的1758万元在本案一审立案之前不构成王建中的股东出资款，而仅为王建中对平安快轿公司享有的一般债权，不能与其作为股东对平安快轿公司负有的出资义务相抵销。
认定股东向公司投入的资金款项性质是借款还是股东出资款的关键因素有二：
一是股东在支付该等款项时具有明确的出资意思表示，
二是公司将该等款项计入公司注册资本。
而本案中，根据庄建国与王建中双方在一审中提交的证据以及一审法院认定的事实可知，案涉1758万元在王建中投入到平安快轿公司时不具有明确的出资意思表示，且在一审法院立案（即2022年4月26日）前，平安快轿公司并未将该等款项确认为股东对公司的出资款。
王建中在一审中提交的证据3股东会决议倒数第二段最后三行显示，“因股东王建中同意将其中的全部债权全部转化为投资款，故全体股东一致同意股东王建中汇入公司的1658万元款项全部作为投资款”，这里的“全部债权”就是转给平安快轿公司的1658万元，足以说明备注为投资款的850万元在王建中汇款时，并不具有缴纳出资款的意思表示，而是其他款项的意思表示。
如果王建中汇款当时已具有缴纳出资款的意思表示，那这里的股东会决议就没必要再列明转化为投资款了，而应当列为“除850万元投资款以外的其他款项全部转化为投资款”。
王建中在一审中提交的证据5资产负债表，仅显示5月、6月、7月三个月份的资产负债表，根据这三个月份的资产负债表可以看出，2022年1月1日王建中的实缴注册资本为0，案涉1758万元是在2022年5月31日才被调整为实收资本的，亦说明王建中在向平安快轿公司转账时并不具有出资的意思表示，在庄建国起诉之前，该等款项并没有转化为股东出资款，案涉1758万元不构成王建中的出资。
因此，一审法院认定王建中在本案立案前就上述案涉1758万元对平安快轿公司不具有缴纳股东出资款的意思表示，平安快轿公司在本案立案（即2022年4月26日）前并没有确认上述1758万元为王建中的股东出资款，故该等款项性质为王建中对平安快轿公司的一般债权。
一审判决对此认定正确，不存在错误。
王建中虽主张部分资金在汇款时已备注为“投资款”，但该等款项的款项性质并不能仅根据转款人单方记载加以判断，且出资款与投资款存在实质差异，二者不能等同，股东向公司支付的所谓“投资款”，其性质也可能是借款，股东转给公司的资金并不必然计入公司的注册资本。
最高人民法院在（2021）最高法民申7206号案件中认为，根据原审法院查明的事实，张建海转给浩源公司的52笔款项合计5671.6666万元，银行明细摘要备注有“投资款”“还款”“往来款”等，高俊令没有向浩源公司的打款记录。
虽然张建海存在向浩源公司转款5671.6666万元的行为，甚至有部分转账注明有“投资款”，但是系张建海单方记载，且股东向公司支付的所谓“投资款”，其性质也可能是借款，股东出借给公司的借款系公司负债，构成公司资产，但是不能作为公司的注册资本。
对于张建海转给浩源公司的款项，该公司财务记账凭证记载均是“其他应付款”，不能确定是补足出资款。
本案中，王建中向平安快轿公司转款的850万元虽标注为“投资款”，但该备注系王建中的单方记载，根据现有证据，无法证明其在支付该等款项时具有明确的出资意思表示，平安快轿公司亦未在收到该等款项后随即确认为股东对公司的出资款。
故，庄建国对于王建中的该等主张不予认可。
王建中主张其向平安快轿公司投入的1758万元已被平安快轿公司实际使用，故可以与其对平安快轿公司的出资义务相抵销。
庄建国对此不予认可，股东向公司投入的资金是否被公司实际使用，属于公司经营管理问题，与投入的款项性质无关，款项性质是借款还是出资款，与是否被公司实际使用并不冲突。
王建中依据《民法典》第568条第1款主张其对平安快轿公司享有的债权与其对平安快轿公司的出资义务相抵销具有明确的法律依据，系对《民法典》第568条第1款的片面理解， 王建中对平安快轿公司享有的一般债权不能与其对公司应当履行的出资义务相抵销。
《民法典》第568条第1款规定：“ 当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的 ，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。”
本案中，王建中主张其以自己对平安快轿公司的债权抵销对该公司的出资义务有明确的法律依据，是对《民法典》第568条第1款的片面理解，王建中忽略了该条款的但书部分，当存在根据债务性质或者当事人约定，亦或者法律明确规定不得抵销的情形时，不能适用《民法典》第568条第1款规定的抵销情形。
对于《民法典》第568条第1款但书部分的理解，法律出版社出版的《中华人民共和国民法典实用问题版》第293页作出了明确的解释：“根据债务性质不得抵销的情形主要有：……（6）相互出资的义务不得抵销，即使仅存在两个出资人。”
据此，出资义务属于《民法典》第568条第1款但书部分规定的“根据债务性质不得抵销的情形”。
此外，北京市第一中级人民法院在（2022）京01民终4942号案中认为，股东对公司的出资义务属于法定义务，任何股东不可约定免除其出资义务，而公司对股东的债务属于约定的债权债务，二者性质不同……王兵、王海作为风山渐公司的债权人，与风山渐公司其他债权人享有平等权利，在风山渐公司对外负有债务无法清偿的情况下，王兵、王海以其对公司的债权抵销其作为股东对公司的出资义务，实际系优先收回了自身的债权，明显损害其他债权人的利益。
故王兵、王海、合创中心该项主张，本院不予支持。
故，股东对公司的出资义务属于法定义务，并不适用《民法典》第568条第1款规定的债务抵销情形，任何股东不可约定免除其出资义务，出资款归属于公司所有，未经法定程序不得抽回；而公司对股东的债务属于约定的债权债务，股东可以基于其对公司享有的债权要求公司返还相应款项。
故，股东出资款与股东对公司享有的债权性质不同，二者不能抵销。
同时，股东对公司享有的债权，与公司其他债权人享有平等权利，在公司对外负有债务无法清偿的情况下，若允许股东以其对公司享有的一般债权抵销其作为股东对公司履行的出资义务，则实质上属于股东优先收回了自身债权，明显损害了公司其他债权人的利益，损害了普通债权的平等性。
王建中主张庄建国对平安快轿公司享有的债权并非优先债权，如果否定王建中债权抵销出资义务的事实，则庄建国的债权就处于优先受偿的地位。
庄建国认为王建中的该项主张存在逻辑错误，如前所述，王建中对平安快轿公司享有的债权系一般债权、约定债权，而股东对公司应当履行的出资义务系法定义务，二者不能相互抵销。
而债权具有平等性，股东对公司享有的一般债权，与公司其他债权人对公司享有的债权应当平等受偿，并不涉及谁比谁优先受偿的问题。
故，王建中的该等主张系逻辑错误，庄建国对此不予认可。
王建中主张其于2022年8月9日收到起诉材料，而在此前已经召开股东会并进行抵销，对此庄建国不予认可。
庄建国于2022年4月11日向一审法院提起诉讼，一审法院于2022年4月26日立案，而平安快轿公司就王建中投入的1758万元转化为出资款的股东会决议形成于2022年5月11日，显然该股东会决议是在本案审理期间形成的，不具有对抗答辩人的法律效力。
故，王建中的该等主张不能成立。
李玉斌述称，认可王建中的上诉请求，同意一审判决对李玉斌的认定。
付友忠、平安快轿公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。
庄建国向一审法院起诉请求：
判令李玉斌对平安快轿公司未履行（2021）京0106民初9940号民事判决书确定的债务4863547.89元及逾期给付租金违约金（以1644589.26元为基数，按照同期*款贷**市场报价利率为标准，自2020年3月24日期至付清之日止）向庄建国承担连带责任；
判令李玉斌对平安快轿公司未履行（2021）京0106民初9940号民事判决书所产生的迟延履行期间债务利息（以4863547.89元为基数，自2021年11月25日至实际付清之日止，按照日万分之一点七五标准计算）向庄建国承担连带责任；
判令王建中在其未出资的18300000元范围内，对平安快轿公司未履行（2021）京0106民初9940号民事判决书确定的债务4863547.89元及逾期给付租金违约金（以1644589.26元为基数，按照同期*款贷**市场报价利率为标准，自2020年3月24日期至付清之日止）向庄建国承担补充赔偿责任；
判令王建中在其未出资的18300000元范围内，对平安快轿公司未履行（2021）京0106民初9940号民事判决书所产生的迟延履行期间债务利息（以4863547.89元为基数，自2021年11月25日至实际付清之日止，按照日万分之一点七五标准计算）向庄建国承担补充赔偿责任；
本案全部诉讼费用由李玉斌、王建中承担。
一审法院认定事实：
2017年8月1日，庄建国（出租方、甲方）与 平安快轿公司（承租方、乙方 ）签订了《房屋租赁合同》，约定：甲方将承租丰台区外环西路26号院10号楼东单元（以下简称东单元）出租给乙方作为商业办公使用（租用建筑面积1820.68平方米），租赁期限6年，自2017年8月1日起至2023年8月31日止。租金起算日期为2017年8月1日，第一租赁年度租金为人民币4.2元/天/㎡，租金每二年递增3%，即2017年8月1日至2018年7月31日租金为2791102.44元/年，扣除免租期租金后为2558510.57元，2018年8月1日至2019年7月31日租金为2791102.44元/年，2019年8月1日至2020年7月31日租金为2874835.51元/年，2020年8月1日至2021年7月31日租金为2874835.51元/年。
首期需付6个月租金1395551.22元及抵押金需付2个月租金465183.74元并扣除免租期租金，共计1628143.09元。
乙方应在本合同签订后2个工作日内将抵押金与首期租金合计1628143.09元（已扣除免租期租金）一并向甲方一次性支付；
后续租金，乙方应按半年期预付，分别于每年的7月1日、1月1日前向甲方一次性支付下期租金。
乙方同意，如因乙方原因致使本合同提前终止/解除的，则乙方不享有本合同规定的免租期之优惠待遇，乙方应于本合同提前终止/解除之日起3个工作日内按本合同约定的租金标准全额向甲方补交免租期的租金。
乙方同时存在违约行为的，尚应按本合同的约定向甲方承担违约责任。
2019年1月1日，庄建国与付友忠签订《担保协议》，约定付友忠以其全部个人财产，对平安快轿公司与庄建国签订的《房屋租赁合同》项下的全部债务承担连带保证责任。
后双方就房租支付等事宜发生纠纷，庄建国诉至一审法院，在该案审理过程中，经双方对账后确认截止到2020年2月24日快轿公司尚欠庄建国房屋租金1644589.26元。
一审法院于2021年10月29日作出 （2021）京0106民初9940号民事判决书， 判决：
确认平安快轿公司与庄建国签订的《房屋租赁合同》于 二〇二〇年二月二十四日 解除；
平安快轿公司于判决生效之日起十日内给付庄建国截止至二〇二〇年二月二十四日的租金1644589.26元；
平安快轿公司于判决生效之日起十日内给付庄建国截止至二〇二〇年三月二十三日的逾期给付租金违约金325002.87元，并继续给付逾期给付租金违约金，以1644589.26元为基数，按照同期*款贷**市场报价利率为标准，自二〇二〇年三月二十四日起至付清之日止；
平安快轿公司于判决生效之日起十日内给付庄建国免租期租金232591.87元；
平安快轿公司于判决生效之日起十日内给付庄建国占有使用费2681634.25元；
确认庄建国无须退还平安快轿公司风险抵押金465183.74元；
付友忠对本判决第二至五项确认的债务承担连带保证责任；
付友忠承担连带保证责任后，有权向平安快轿公司追偿；
驳回庄建国其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。受理费68014元，由庄建国负担22741元（已交纳15392元，剩余部分于判决生效之日起七日内交纳）；由平安快轿公司、付友忠负担45273元（于判决生效之日起七日内交纳）。
上述判决生效后，因平安快轿公司、付友忠未履行判决确定义务，庄建国向一审法院申请强制执行。
一审法院于2022年2月28日作出（2021）京0106执15586号执行裁定书，载明案件执行过程中，一审法院扣划被执行人名下银行存款20270.36元并发还给申请执行人，经一审法院穷尽财产调查措施后，暂未发现被执行人名下有可供执行财产，认为本案目前不具备执行条件，故裁定终结（2021）京0106民初9940号民事判决书的本次执行程序。
案件一审审理过程中，庄建国主张（2021）京0106民初9940号民事判决书确认的欠付租金1644589.2元的构成为：
欠付2019年2月1日至2019年7月31日的租金18141.22元，欠付2019年8月1日至2020年1月31日的租金1437417.76元，欠付2020年2月1日至2月24日的租金189030.28元，此外其余租金均已经付清。
庄建国还主张欠付2019年2月1日至2019年7月31日的租金18141.22元，系由该期间应付租金1395551.22元减去实付租金1377410元所得，实付租金的情况为2019年3月25日支付500000元、2019年7月2日支付877410元，上述1395551.22元租金的应付时间为2019年1月1日之前。
王建中、李玉斌均表示对上述租金支付情况不清楚。
后庄建国与李玉斌、王建中就股东承担还款责任事宜发生纠纷，故诉至一审法院。
一审法院另查明，平安快轿公司于2017年1月5日成立，企业类型为有限责任公司，成立时法定代表人为李玉斌，注册资本61000000元，股东李玉斌认缴出资61000000元，认缴出资期限为2036年12月13日，出资方式为货币。
2018年12月20日，李玉斌分别与王建中、付友忠签订转让协议，李玉斌将平安快轿公司中的股权18300000元转让给王建中，将股权42700000元转让给付友忠。
同日，平安快轿公司作出如下股东决定：
同意增加新股东付友忠、王建中，同意李玉斌退出股东会，同意李玉斌前述股权转让行为，同意免除李玉斌的执行董事职务等。
2020年12月30日，平安快轿公司召开第二届第一次股东会会议，形成如下决议：
同意付友忠、王建中组成新的股东会，同意选举付友忠为执行董事、王建中为监事等。
2019年1月3日，平安快轿公司法定代表人由李玉斌变更登记为付友忠，股东持股情况变更登记为：
王建中认缴出资18300000元，股东付友忠认缴出资42700000元，认缴出资期限均为2036年12月13日，出资方式为货币。
平安快轿公司2018年至2020年期间的各年度报告均载明王建中、付友忠实缴出资金额为0元。
2022年5月11日，平安快轿公司就股东王建中出资事宜作出股东会决议，载明：
经公司财务人员核对，股东王建中从2018年10月至2020年7月期间，陆续向公司汇款16580000元，该款项在原公司财务中全部显示转化为投资款，故全体股东一致同意股东王建中汇入公司中的16580000元款项全部作为投资款，由公司财务作相应的财务调整。
股东王建中于2018年代公司向公司债权人庄建国支付了1000000元租金，公司因此欠股东王建中1000000元债务，因股东王建中同意将其中的1000000元债权转化为投资款，故全体股东一致同意股东王建中将该1000000元债权转化为投资款，由公司财务作相应的财务调整。
王建中提交的银行流水显示：2018年8月1日，王建中向庄建国转账支付1000000元；
2018年10月12日至2020年7月8日期间，王建中向平安快轿公司转账16580000元，备注为投资款及借款。
平安快轿公司2022年5月至10月期间的各月资产负债表均显示，平安快轿公司的实收资本（或股本）年初余额为空白，期末余额为17580000元。
庄建国提交的银行流水显示，李玉斌曾于2018年9月4日代平安快轿公司向庄建国转账支付部分房租395551.22元；
2018年9月至2019年6月期间，李玉斌与平安快轿公司之间存在多笔款项往来。
李玉斌主张其向平安快轿公司转账的款项是代公司股东转入的用于支付工资的款项，平安快轿公司向李玉斌转账的款项是向其发放的工资及采购预支款项。
经一审法院释明，李玉斌未就公司财产独立于股东自己财产提供相关证据。
一审法院认为， 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
本案中， 平安快轿公司在李玉斌担任股东期间系一人有限责任公司，李玉斌作为原独资股东，应就其担任股东期间公司财产独立于股东自己财产承担相应的举证责任，否则应当对该期间公司债务承担连带责任。
现其在本案中未能举证证明公司财产独立于股东自己财产，故应对其担任独资股东期间平安快轿公司的债务承担连带责任。
但因平安快轿公司欠付的租金为自2019年2月1日至2020年2月24日的租金，其中最早一部分租金应支付的时间为2019年1月1日之前，而李玉斌于2018年12月20日即已经通过股权转让不再担任平安快轿公司股东，现无证据显示李玉斌担任股东期间平安快轿公司对庄建国负有其他债务，故庄建国要求李玉斌作为原股东对（2021）京0106民初9940号民事判决书确认的平安快轿公司向庄建国的债务承担连带责任的诉讼请求缺乏依据，一审法院不予支持。
庄建国主张租赁合同形成于李玉斌担任股东期间，故李玉斌应当对就因该合同产生的全部债务承担连带责任，但因平安快轿公司已付清李玉斌担任股东期间的相应租金，欠付租金行为发生于李玉斌转让股权之后，故庄建国该主张缺乏依据，一审法院不予采信。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。
债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持，但是，下列情况例外：
公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
本案中，股东王建中就出资金额18300000元的出资期限为2036年12月13日，其依法应享有期限利益。
但平安快轿公司出现法院穷尽执行措施仍无财产可供执行的情况，属已具备破产原因，但不申请破产的情形，因此债权人庄建国有权要求股东王建中在未出资范围内对生效确认的公司债务不能清偿的部分向其承担补充赔偿责任。
王建中关于本案不符合股东出资加速到期的辩称意见缺乏依据，一审法院不予采信。
关于王建中的出资金额，平安快轿公司虽于2022年5月11日作出股东会决议，将王建中向平安快轿公司的16580000元汇款及王建中代平安快轿公司向庄建国支付的1000000元转化为王建中对平安快轿公司的出资款，但结合银行流水、平安快轿公司历年年报、2022年5月至10月年报以及上述股东会决议内容，无法认定王建中在本案立案前即就上述17580000元款项对平安快轿公司有缴纳股东出资款的意思表示，也无法认定平安快轿公司在本案立案前即确认上述17580000元为王建中的股东出资款，故上述款项在2022年5月11日股东会决议作出前，其性质属于王建中对平安快轿公司的一般债权。
因该债权系在本案审理期间转为王建中对平安快轿公司的出资款，在此情况下，如确认王建中对平安快轿公司的一般债权与王建中对该公司的出资义务构成抵销，则实质上导致王建中对平安快轿公司的债权优先于公司外部债权人债权受偿的情况，明显损害了庄建国的合法权益。
故一审法院对王建中辩称的以转账款17580000元转化为出资款的意见不予采信，王建中仍应在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
综上，依照《中华人民共和国公司法》
第三条、
第六十三条，
《中华人民共和国民事诉讼法》
第四十条、
第四十七条，
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，判决：
王建中在未出资的18300000元范围内对（2021）京0106民初9940号民事判决书确定的北京平安快轿科技有限公司应向庄建国支付的4863547.89元债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任；
王建中在未出资的18300000元范围内对（2021）京0106民初9940号民事判决书确定的北京平安快轿科技有限公司应向庄建国支付的逾期给付租金违约金（以1644589.26元为基数，按照同期*款贷**市场报价利率为标准，自2020年3月24日起至付清之日止）的不能清偿部分承担补充赔偿责任；
王建中在未出资的18300000元范围内对（2021）京0106民初9940号民事判决书确定的北京平安快轿科技有限公司应向庄建国加倍支付迟延履行期间的债务利息的不能清偿部分承担补充赔偿责任；
驳回庄建国的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕诉讼请求提交证据，本院组织各方进行了举证和质证。
王建中提交证据一加盟协议书；
证据二：转让声明；
证据三：收据；
证据四：房屋出售信息及照片，证明付友忠现正以330万元的价格出售其所有的花乡世界名园B-08号房屋。
庄建国发表质证意见：
真实性无法核实，关联性、证明目的不认可。
李玉斌发表质证意见：与李玉斌无关，不发表意见。
本院认为，王建中提交的上述证据与本案争议焦点没有关联性，本院不予采信。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据各方的诉辩意见及庭审陈述，本案二审的争议焦点是：王建中的股东出资义务是否已履行完毕。
王建中主张其已经履行了出资义务，理由是其曾向平安快轿公司投入1758万元资金，其中部分资金的汇款用途中明确为“投资款”，该资金已经被平安快轿公司实际用于经营，且上述款项经过股东会决议已认定为出资款。
对此本院认为，第一，王建中投入的部分款项用途标注为“投资款”、部分用途为“借款”，并没有明确标注是“出资款”，且 出资款与投资款之间款项性质存在差异，二者不能等同， 因此该款项的款项性质并不能直接认定为王建中的股东“出资款”。
上述认定在最高法院相关判决中均有体现。
- 关于《股东会决议》的认定。
《民法典》第568条第1款规定：“ 当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的 ，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。”
2022年5月11日，平安快轿公司的《股东会决议》显示：“因王建中同意将其全部债权转化为投资款，故全体股东同意将王建中全部的债权转化为投资款。”
即在2022年5月11日之前，王建中的上述款项其性质属于王建中对平安快轿公司的一般债权。
而该债权的性质与股东出资义务的出资款性质不同，不属于可以直接抵销的债务范畴。
同时，本案一审立案时间为2022年4月20日，上述《股东会决议》形成时间晚于本案诉讼发生时间，平安快轿公司的《股东会决议》内容实质上导致王建中对平安快轿公司的债权优先于公司外部债权人债权受偿的情况，损害了其他债权人的合法权益。
- 平安快轿公司的工商登记中王建中的实缴出资目前仍为0元。
综上，一审法院对王建中辩称的以转账款17580000元转化为出资款的意见不予采信，判决王建中仍应在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，处理正确，本院予以维持。
付友忠、平安快轿公司未到庭参加诉讼，不影响本院依法作出裁判。
综上所述，王建中的上诉请求不能成立，应予驳回。
一审判决认定事实清楚， 适用法律本院予以调整， 结果应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费45708元，由王建中负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘 伟
审 判 员 胡 君
审 判 员 周 维
二〇二三年五月二十六日
法官助理 赵 桐
书 记 员 王子元