（一）公司债券的发行
1．一般规定。
根据《证券法》及相关规定，发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：
（1）、发行债券的数量；
（2）、发行方式；
（3）、债券期限；
（4）、募集资金的用途；
（5）、决议的有效期；
（6）、其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
公开发行包括面向公众投资者公开发行、面向合格投资者公开发行两种方式。所谓合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
① 、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；
② 、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；
③ 、净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；
④ 、合格境外机构投资者（ QFII ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII ）;
⑤ 、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
⑥ 、名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；
⑦ 、经中国证监会认可的其他合格投资者。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
2、公开发行公司债券。
公开发行公司债券，应当符合新《证券法》《公司法》的相关规定，并经中国证监会注册。公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
（3）国务院规定的其他条件。
存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
① 、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
② 、违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述条件外，还应当遵守上市公司增发新股的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定。公司债券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，按照证监会和证券交易场所规定的内容与格式披露信息。新《证券法》发布后，国务院尚未对公司债券发行实行注册制的具体时间加以规定，证监会尚未对《公司债券发行与交易管理办法》进行修订。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：可以分为封闭式基金和开放式基金。
① 、封闭式基金，是指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。
② 、开放基金，是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。开放式基金包括股票型基金、债券型基金、货币型基金、混合型基金和合格境内机构投资者（ QDII ）基金、伞形基金、交易型开放式指数基金、上市开放式基金等。
2．公开募集基金。
公开募集基金，应当经国务院证券监督管理机构注册。未经注册，不得公开或者变相公开募集基金。注册公开募集基金，由拟任基金管理人向国务院证券监督管理机构提出申请，并提交规定文件。国务院证券监督管理机构应当自受理公开募集基金的募集注册申请之日起6个月内依照法律、行政法规及国务院证券监督管理机构的规定进行审查，作出注册或者不予注册的决定，并通知申请人；不予注册的，应当说明理由。基金募集申请经注册后，方可发售基金份额。基金份额的发售，由基金管理人或者其委托的基金销售机构办理。基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书、基金合同及其他有关文件。
基金管理人应当自收到准予注册文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集，原注册的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交注册申请。基金募集不得超过国务院证券监督管理机构准予注册的基金募集期限。基金募集期限自基金份额发售之日起计算。基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80％以上，开放式基金募集的基金份额总额超过准予注册的最低募集份额总额，并且基金份额持有人人数符合国务院证券监督管理机构规定的，基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向国务院证券监督管理机构提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。
3．非公开募集基金。
非公开募集基金即私募投资基金（简称"私募基金"），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者集资金设立的投资基金，其投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。中国证监会2014年公布并实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》，确立了对私募基金的适度监管制度。
（1）设立原则。
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金。建立健全私募基金发行监管制度，切实强化事中事后监管，依法严厉打击以私募基金为名的各类非法集资活动。中国证券投资基金业协会依照《证券投资基金法》及有关规定和基金业协会自律规则，对私募基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。各类私募基金管理人应当向基金业协会申请登记，并在各类私募基金募集完毕后，向基金业协会办理备案手续。
（2）合格投资者。
私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
①、净资产不低于1000万元的单位；
②、金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收人不低于50万元的个人。
此外，下列投资者视为合格投资者：
①、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
②、依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
③、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
④、中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合上述第①、②、④项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
（3）募集规则。
私募基金的募资规则具体包括：
①、不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
②、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
③、私募基金管理人或私募基金销售机构要对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。
④、私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。
⑤、投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。
⑥、投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。
（4）投资运作。
规范投资运作行为的规则具体包括：
①、募集私募基金，应当根据或者参照《证券投资基金法》制定并签订基金合同。
②、除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
③、同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则。
④、私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动，不公平地对待其管理的不同基金财产等法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
⑤、私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。
（二）证券发行的程序
由于证券发行种类、发行方式的不同，资本市场不同板块推行注册制的情况不同，不同板块证券的发行程序不尽一致。
1．主板、中小板、创业板证券发行的程序。
主板、中小板、创业板尚未落实证券发行注册制，在核准制下，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等规定，证券公开发行大体有以下步骤。
（1）、作出发行决议。
发行人发行证券一般先由董事会就有关发行事项作出决议，并提请股东大会批准。
（2）、
提出发行申请。发行人应按照规定制作和报送证券发行申请文件。
（3）、依法核准申请。
公开发行证券由国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。
（4）、公开发行信息。
证券发行申请经核准后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
（5）、签订承销协议，进行证券销售。
发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
（6）、备案。
证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。
（7）、撤销核准决定。
国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
主板、中小板、创业板落实证券发行注册制后，证券发行在程序上将发生一些改变。依据新《证券法》的规定，证券发行程序有以下步骤：
（1）、作出发行决议。
发行人发行证券一般先由其董事会就有关发行事项作出决议，并提请股东大会批准。设立股份公司公开发行股票的，应当有发起人协议。
（2）、聘请保荐人。
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。
（3）、签订承销协议。
向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
（4）、提出发行申请。
发行人应按照规定制作和报送证券发行申请文件。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当提交相应的批准文件；依照法律规定属于保荐范围的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书；属于应当由证券公司承销的，应当报送承销机构名称及有关的协议。
（5）、预披露。
如果发行人申请首次公开发行股票，在提交申请文件后，还应按国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件，以此提高发行审核的透明度，拓宽社会监督渠道，防范发行人采取虚假欺骗手段骗取发行上市资格，提高上市公司的质量。
（6）、发行注册。
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。参与证券发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
（7）、信息披露、发行证券。
证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。股票发行采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
（8）、备案。
公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。
（9）、撤销注册决定。
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。
昆明公司注册与昆明代理记账公司的小编为大家实际举个例子，如下：
【例4-1】2008年，甲股份有限公司拟公开发行股票，甲公司得知本公司的股票发行申请已通过审核后，在公告公开发行募集文件前，将拟发行股票总额的15％自行卖给当地投资者，其余部分委托乙证券公司代销，并确定代销期限为4个月。请问甲公司的哪些行为不符合规定。
【解析】不符合规定之处有：（1）甲公司不应在公告公开发行募集文件前发行股票；（2）甲公司不应私自将拟发行股票总额的15％卖给当地投资者，而应通过证券公司承销；（3）代销证券的期限最长不应超过90天。
2．科创板股票的发行程序。
新《证券法》全面推行注册制之前，科创板试行注册制，依据中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，试行注册制的科创板股票发行程序有以下步骤：
（1）、发行人内部决议。
发行人董事会就有关股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（2）、保荐人保荐并向证券交易所申报。
发行人申请公开发行股票并在科创板上市，应当按照规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向证券交易所申报。证券交易所收到注册申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定。自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。
（3）、证券交易所审核并报送证监会发行注册。
证券交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见。证券交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。证券交易所应当自受理注册申请文件之日3个月内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及交易所按照规定对发行人实施现场检查，或者要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。
（4）、证监会发行注册。
证监会收到证券交易所报送的审核意见及发行人注册申请文件后，应当依照规定的发行条件和信息披露要求，在证券交易所发行上市审核工作的基础上，履行发行注册程序。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以提出反馈意见。证监会认为证券交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者证券交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回证券交易所补充审核。证券交易所补充审核后，同意发行人股票公开发行并上市的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，注册期限重新计算。证监会依照法定条件，应当在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。
（5）、信息披露。
发行人除了遵守证监会规定的一般性信息披露规则外，还要求进行针对性的信息披露，主要包括：
①、有针对性地披露企业的行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投人等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素；
②、发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响；
③、公司发行募集资金使用管理制度以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排；
④、存在"同股不同权"的科技创新企业，应当披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施；
⑤、公开发行股份前已发行股份的，应当披露已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术团队股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份的锁定期安排。保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、未盈利企业有关股东的股份锁定期、核心技术团队的股份锁定期等事项是否符合交易所有关规定发表专业意见。
证券交易所受理注册申请文件后，发行人应当按证券交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在证券交易所网站预先披露。预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明："本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。
本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。"证券交易所审核同意后，将发行人注册申请文件报送证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在证券交易所网站和证监会网站公开。发行人股票发行前应当在证券交易所网站和证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在证券交易所网站、证监会指定报刊和网站的披露时间。
（6）、报备发行与承销方案、发行股票。
获证监会同意注册后，发行人与主承销商应当及时向证券交易所报备发行与承销方案。交易所5个工作日内无异议的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。证监会同意注册的决定自作出之日6个月内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。
（7）、撤销注册。
证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册。证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。科创板股票公开发行上市程序如图4-1所示。
