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第三节 推荐和申报

申请文件

招股书有效期： 6个月 ，自最后一次签署日起算；

招股书财务数据有效期： 6+3 ；(延长3个月的情形：IPO、新三板挂牌；延长1个月情形：北交所再融资、公司债、并购重组独财)

不能提供原件的处理：律师鉴证、出文单位盖章、继承单位证明

重要申请文件

发行保荐书、保荐工作报告

均为 申报必备 的正式法律文件，发行保荐书 需网站公开 披露，保荐工作报告 无需 ；

发行保荐书：对发行人是否符合发行条件，存在的主要风险，与保荐机构的关联关系，推荐结论等事项发表意见；

保荐工作报告：发行保荐的 辅助性 文件，记录 更加详细 ，包括全面记载尽职工作过程、详细说明主要问题及解决情况、充分揭示主要风险。

签字人员:工作报告含 项目组成员 ,发行保荐书不含

法律意见书和律报

禁止情形：同时执业，关联执业

报送后，不得修改，有更新需另行出具补充法律意见书；底稿保存期限：7年

第四节 审核注册程序

全面注册制后，各板块首发由交易所审核，证监会注册，审核程序基本一致。流程图如下：

预沟通

可沟通 事项：重大疑难、无先例、审核问询存疑、审议会议关注问题等。

非可 沟通事项:无实质、查进度、应自查、缺材料

可沟通阶段：申报前、首轮问询发出后、上市委会议后(首轮问询发出前为 静默期 ，不接受沟通)

沟通方式：书面电话视频现场， 不含邮件 。沟通前先形成判断，并履行 内部程序 。

申报以及受理

申报即担责 ，交易所 5个 工作日决定是否受理。

申报即关注 ：证监会关注是否 "两符合" ，即符合国家产业政策、符合板块定位。

补正 情形： 小错误 。如文件名和内容不符、缺少签章、财报未在6个月有效期等。

不受理 情形： 大错误 。 未补被限未完成 。未按要求补正，发行人及中介机构等被限制业务尚未解除，转板公司存在未实施完的股票发行、重大资产重组等事项。(已删除机构存在项目被立案的连坐情形)

受理当日挂网披露 ：招发上法审 。

受理后10日报送：招股书验证版、底稿(北交所无)

审核程序

三步走：审核机构审核、上市委审议、交易所决定

1、审核机构审核

受理起 20工作日 发出首轮问询，受理至问询发出前为 静默期， 双方不接触。期间可能会现场检查或现场督导。审完后出具审核报告提交上市委审议

2、上市委审议

审议形式：每次 5名 委员， 财法各一 名，审议审核报告和申报文件

现场聆讯： 发行人代表 及 保代

暂缓审议：只能一次，不超2月

审核时限：发行人及中介回复、交易所审核和证监会注册均 不超3个月 。(不包括中止、咨询、现场督导检查、暂缓审议等时限)

3、向证监会报送审核意见

交易所审核通过后向证监会报送。发现存在新增事项的，可要求交易所 进一步问询 并形成意见；认为意见不充分的可 退回交易所补充 审核。

4、会后事项[上市委会议后至发行上市前]

需出承诺的三个阶段：交易所报证监会履行发行程序前、披招股意向书或启动发行前、上市公告书

重大事项在不同阶段处理要求：上市委会议后至股票上市前，应审核后 决定是否 重新提交上市委(不必然)；证监会注册后至股票上市前，可能导致不符合发行上市条件的， 应暂停 发行。

再次申报限制：保荐机构 3个月 ：一年内两次被不予受理；发行人 6个月 ：被终止审核或不予注册

证监会注册程序

两符合 ：符合国家产业政策、符合拟上市板块定位

四重大 ：重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索

证监会 发行部 为职能部门，负责注册准备会、注册审议会的工作。

注册准备程序：分为 一般项目 和 同步监督项目 。

①一般项目：受理即准备。

“两符合”事项准备会：交易所及时形成意见并报告，证监会发行部收到后5日内召开准备会；

“四重大”事项准备会：交易所发现项目涉及“四重大”事项的( 不必然 都涉及)，向发行部请示，发行部原则上收到后5日内召开准备会。

②同步监督项目

重点项目和随机抽取项目，全程跟进交易所审核

注册时限及有效期

现场督导&现场检查

中止和终止审核

中止情形： 三个主体理由过期 。 发行人 被立案、 中介 和 签字人 受到限制性处分、财务资料 过期、主要要求中止且理由 正当并被同意。

终止情形：主动撤回、超时未回复、虚误漏、财务过期超3月、中止超3月、交易所认为不符合等。

上市委&重组委

人数 上3重2 ；每届2年，不超2届；亲自出席不委托，2次缺席可解聘；会议每次5人，财法各一

职责：上市，重组、异议复审、退市审议、退市听证、专题研究

上市委审议： 重不转首 。 重 新上市、向 不 特定发行、 转 板、 首 发；

重组委审议： 发行股份购买 资产；

回避情形：委员及亲属2年担任发行人、交易对方、控股及中介董监高 (绝对情形) ；持股、2年有服务、利害关系等可能影响公正履职的 (相对情形)

第五节 信息披露

招股书重要内容

风险披露：重要性原则，披露当前及未来、发行人及行业风险，作定量分析或最不利情形披露。 不得包含 风险对策、竞争优势表述。

基本情况：

1、5%以上股东、实控人、分子公司、参股公司

2、 一年一期财务 数据（4+1）：实控人、重要子参股公司、被担保人、共同设立公司，以及特殊情形实控人控制的其他企业

3、股本、股东： 前10名 、前10名自然人股东及任职、国有、申报前12月新增

4、董监高(核)：最近3年(两创2年)变动情况，对外投资情况，近一年薪酬

5、关联交易：按 经常性和偶发性 分类披露。区分重大经常性、重大偶发性、一般关联交易

截止日后财务信息披露

审计截止日至招股书签署日 超过4个月 的， 补1个季度 审阅， 超过7个月 的， 补2个季度 审阅。时点：沪深在提交招股书注册稿及刊登招股书前；北交所在提交申报、回复等文件时。

首发锁定期

1、老股锁定期

①控股股东、实控人

②董监高

③核心技术人员

④申报期12个月突击入股

申报前 12个月新增 股东的，锁36个月；

申报前 6个月新增股份 的股东，新增股份持有人在工商变更后锁36个月；

申报前 6个月从实控人 受让股份，比照锁定。

申报 后 新增股东原则应终止，例外情形(同时满足)：实控人未变，行政继承判决，承诺锁3；

⑤员工持股、期权激励计划

2、新股锁定期限

①网上网下发行

②战略投资者

IPO未达盈利预测80%、50%的监管措施

来源言之有理