陈平是西汉王朝的开国功臣之一，在汉高祖刘邦亲自做的排名中曲逆献侯陈平排名四十七，比居于六十二的留文成侯张良还要高，可以说是谋略仅次于张良的二号智囊了。且陈平善于出些见不得人的"阴谋"，他先后"六出奇计"帮助刘邦夺取天下起了重要作用，其中最著名的便是"反间计"了，离间项羽与范增而让楚军众人貌合神离，最终迫使西楚霸王项羽自刎乌江。然而就连陈平自己也觉得一生出尽阴谋诡计，恐子孙后代遭到报应，"少时本好黄帝、老子之术"的陈平为什么走上了一条毒计层出的成长之路呢？陈平又是如何帮助刘邦夺取天下的呢？
1、 喜好黄老，当宰天下
陈平少时爱读书，尤其喜欢黄、老的"无为"学说，但陈平家境贫穷，想要支持他读书是不可能的，但陈平的哥哥陈伯却坚持让陈平外出游学，一家人生活的重担则由自己来挑，只希望陈平好好读书。陈平容貌高大伟岸，非常帅气，乡里人因此讥笑他说："贫何食而肥若是？"类似这些的话陈平能忍，但嫂子却没办法忍，也不喜欢这个整天在家吃闲饭的小叔子，在一次忍无可忍时，对陈平破口大骂说："亦食糠核耳。有叔如此，不如无有"，这一骂惹怒了陈平的哥哥陈伯，"逐其妇而弃之"。可见后来那些说陈平因其相貌昳丽而与嫂子偷奸的人只不过是嫉妒陈平之才，在背后诋毁他而已。
在陈平心里，一直有一个遥不可及的梦想，这个梦想他没有对任何人说起，因为在周围人看来，就算陈平读了不少书，但也只能做些乡里小吏，只有夜深人静时陈平才会一遍又一遍问自己，"当宰天下乎？"当然陈平不可能一直在家吃白饭，为谋生计陈平还去给那些家里办丧事的帮忙，"有丧，平贫，侍丧，以先往后罢 为助 "。农历"二月二"，乡里人举行春社节，这次到陈平来主宰祭社，其中最重要的便是分祭肉了，每次分肉大家都有意见，但这次陈平却主持得十分漂亮，他将祭肉分配得很平均，大家谁都没有意见，乡里人还稍稍改善了看陈平的眼光，称赞陈平说："善，陈孺子之为宰！"陈平表面笑着，但心里却不以为然，"嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！"可能他这时候并没有猜到未来他真的做到了"宰天下"的宰相。
2、 心在汉营，以己度人
因为乡里人与嫂子的鄙夷，加上早年生活贫困潦倒，这些让*男美**子陈平在面对人情世故时多了份谨慎，就连他自己都没有意识到的是自己太过谨慎到了几乎以自己最大的恶意揣度他人，但这过激的态度却让他躲过一次又一次的杀身之祸。鸿门宴上，陈平认为刘邦将来必成大器，其成就绝对比项羽高，但因为项庄舞剑没杀掉刘邦，范增又建议项羽将刘邦扣留在身边监视他，因此陈平也拿不准是不是要帮助刘邦。张良和刘邦也很着急，毕竟他人为刀俎自己为鱼肉的感觉非常不好受，就在张良和刘邦不知道该如何*局破**，张良决定孤注一掷，暗中去找陈平，没想到在陈平鼎力相助下，刘邦竟然真的逃离了凶险的楚营，得到东山再起的机会。
后来刘邦势力壮大起来，就连他亲自封的殷王司马卯都叛楚投汉了，而源头则是因为陈平的声东击西之计让自己放走了刘邦，因此迁怒陈平，不再采纳他的计谋。本来陈平就是"身在楚营心在汉"，项羽迁怒于自己无疑是那最后一根稻草，甚至陈平觉得有朝一日项羽会杀了自己，就挂印封金还给项羽，自己仅带着一把防身的剑偷偷地走了。在投奔刘邦的路上，陈平还因为自己的机智再次救了自己一命，那是在黄河边上，陈平请船夫送自己过河，但上船后船舱中又走出一人，陈平猜测船夫见自己是一*男美**子，穿戴也还不错，因此心生歹意，"船人见其美丈夫独行，疑其亡将，要中当有金玉宝器，目之，欲杀平"，于是陈平将衣服脱个干净，"乃解衣裸而佐刺船。船人知其无有，乃止"，这才保住自己的性命。
3、 巧使离间，计绝项韩
陈平投奔刘邦后，为刘邦"六出奇计"夺取天下，其中第一计便是著名的离间项羽、范增。范增是项羽唯一信任的谋士，而楚将钟离眜有勇有谋，陈平深知这二人不除，刘邦没有胜算，而项羽这个人也被陈平摸透了，"项王为人意忌信谗，必内相诛。汉因举兵而攻之，破楚必矣"，因此向刘邦建议买通间谍到楚营宣扬项羽手下人的谣言，"大王诚能出捐数万斤金，行反间，间其君臣，以疑其心"。没想到项羽真的上当了，轻信了那些"诸将钟离 眛 等为项王将，功多矣，然而终不得裂地而王，欲与汉为一"的流言，对钟离眜等人十分怀疑。
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而为了使项羽孤立无援，陈平也发狠了，打算彻底除掉范增，为此不惜设计嫁祸于范增。一次，项羽派使者到刘邦营中，陈平客客气气将使者迎入豪华的房间中，还端上精致的餐具，觥筹交错之间，陈平多次向使者询问范增的身体状况，表现得非常关心，就在使者吃喝得高高兴兴的时候，陈平突然低声问道："亚夫有什么吩咐"，使者一听有些云里雾里，接受道："我是楚霸王派来的，不是亚夫范增派来的"，陈平故作惊讶地说："我还以为是亚夫派来的呢，没想到是霸王的使者"，不仅将那些精美的餐具全部撤下，还把使者随便打发到了一个简陋的茅屋，使者气不过，回去禀告项羽，项羽以为范增果然要背叛自己迎立刘邦，不再信任范增。范增得知外面都在谣传自己要背叛项羽，然而在鸿门宴上他没有低头，现在也不肯低头，而是气愤地说："天下事大定矣，君王自为之！原请骸骨归！"没想到项羽还真答应了，范增一路上气急败坏，还没到彭城便因为背上生疮病死了。
范增已死，楚营内部众叛亲离，但项羽依然占据绝大部分优势，挥师猛攻刘邦，眼看荥阳将破，又是陈平站了出来，他让很多女子假扮成汉王的车驾，乔装诱敌，项羽再次中计，刘邦得以杀出重围。这边刘邦被项羽打得节节败退，而韩信则连连取胜，自大的他还写信向刘邦讨要假齐王的称号，刘邦气的半死，搞了半天我这个老板给了顶着压力，结果你要自立门户？破口大骂时，刘邦感觉自己被人踢了一下，一看是陈平，刘邦立马清醒了，连忙改口要让韩信做真的齐王，"汉王亦悟，乃厚遇齐使，使张子房卒立信为齐王。"此时的刘邦根本不是项羽、韩信的对手，若是韩信在此时另立山头，这对刘邦是雪上加霜，还好有陈平这一脚，踢稳了刘邦，也踢稳了韩信，不然楚汉相争的胜负如何还真不好说。
但陈平显然不想给这两个人留退路，在刘邦和项羽划定"楚河汉界"后，在此消彼长之际，陈平敏锐看出项羽已经呈日暮西山之势，建议刘邦应该立即灭掉楚国，于是汉军将项羽包围在垓下，四面皆为楚歌，项羽大败，自刎乌江。而陈平也没有放过韩信，在大家都说韩信要反而张良已经急流勇退时，陈平成了刘邦手下最仰仗的谋士，陈平先反问刘邦有没有能力打败韩信，刘邦则回答当然没有，陈平则献计说："陛下弟出伪游云梦，会诸侯于陈。陈，楚之西界，信闻天子以好出游，其势必无事而郊迎谒。谒，而陛下因禽之，此特一力士之事耳。"就这样，陈平智擒韩信，使刘邦稳住了这个不安因素。
张良隐退后，陈平则成了第一谋士，解白登之围有他一份功劳，在刘邦死后陈平继续被吕后信任，让他辅助新皇。在平定诸吕之乱中，身居右丞相的陈平设计夺得兵权，让太尉周勃顺利将其控制为反吕的一支主要部队，成功诛灭吕氏集团。在汉文帝时期，周勃自知不如陈平，称病罢相，陈平因此独为丞相，实现了他"宰天下"的愿望。孝文帝二年（前178），丞相陈平卒，谥为献侯。