发行人吸纳客户作为股东，有利于建立稳定的上下游供销生态，符合发行人和客户双方的商业利益。但客户入股后，如构成发行人关联方，涉及发行人经营独立性存疑、利益输送等问题，被发行审核机构格外关注。本文通过整理客户入股相关法律依据、常见审核要点及建议、典型案例总结分享客户入股涉及的常见问询及解决思路，以期对相关各方有所助益。
一、相关法律依据
二、常见审核问询及回复建议
（一）客户入股的原因、合理性、入股价格公允性、是否符合行业惯例、是否构成股份支付。
（二）是否涉及特殊权利及业务安排，是否导致公司经营独立性及稳定性存疑。
（三）客户入股前后交易变动情况及原因、是否与其他客户合作交易价格差异较大。
（四）是否需参照关联方披露客户股东信息。
（五）公司是否存在向相关客户让渡股份获取更多商业利益或输送利益的情形。
三、回复要点建议
（一）关于客户入股原因、价格及行业惯例、股份支付
1.披露客户入股的背景、原因及合理性。
包括但不限于发行人具有较强的投资价值、行业发展前景较好、增进与发行人的合作粘性，增强稳定性、增进上下游企业合作，降低风险。
2.披露入股价格的确定方法及依据、交易价格的公允性。
包括但不限于净利润水平、发行人自身情况及行业整体发展情况，并参考发行人前轮融资估值及净资产。如同时期有其他主体入股发行人，说明客户股东同期入股价格与其他主体一致。综合对比同期或相近期间可比上市公司收购相关企业估值，说明本次股东入股市盈率处于市场正常合理水平。
3.披露发行人与客户股东合作的商业合理性。
包括但不限于行业知名企业、产品性价比高具有市场竞争力等。
4.是否符合行业惯例：
结合发行人与客户股东的合作背景、入股时间、同行业公司情况等说明类似入股上下游的情形综合判断。
5.关于股份支付：
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关的解释，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据以下两方面说明股份转让或发行新股不构成股份支付：
（1）发行人未低价发行股份以换取客户服务/其他权益的；
（2）股权交易价格与公允价值之间不存在较大差额。
6.核查方式 ：
（1）核查发行人与客户股东签订的协议、会议文件及工商档案信息、验资报告、转账凭证；
（2）访谈发行人及客户股东，了解客户股东入股背景、原因、入股价格及作价依据等信息，形成访谈记录底稿文件。
（3）客户股东出具相关《情况说明》。
（二）关于特殊条款及业务安排
1.关于特殊条款 ：
特殊权利条款通常包括客户入股时作为增资方约定成为发行人股东后享有优先认购权、优先购买权、优先出售权、反稀释权、平等投资权、现金优先清偿权等权利，需在发行人上市前解除上述约定并披露。
2.关于业务条款 ：
业务条款通常包括双方约定客户入股后每年订单量不得低于合同约定数额，发行人承诺其为客户股东的供货价格为市场最低价格等。需在发行人上市前终止上述关于业务安排的约定。
3.核查方式 ：
（1）核查《增资扩股协议》、股东大会决议等文件，确认客户入股是否涉及特殊条款及业务安排条款。
（2）发行人及客户股东出具《确认函》，确认特殊条款及业务条款已终止履行，未履行事项不再履行，双方互不负违约责任。
（3）获取客户股东出具的《情况说明》文件，确认客户股东增资入股不存在影响发行人生产经营及独立性等相关信息，如有，已进行相关整改且承诺兜底承担责任。
（三）横向及纵向对比客户入股前后销售价格是否存在重大差异
1.纵向对比客户股东入股前后交易变化
披露客户入股前后价格、数量是否有大幅变动。如有，需说明原因，常见原因为市场原材料价格变动、市场供应情况变动等。
2.关于横向对比其他客户，销售价格是否变动
披露发行人向客户股东销售及其他客户销售价格对比情况。如发行人向客户股东销售产品的平均单价与公司向其他客户销售同类产品的平均单价在变动趋势上基本一致，对相关信息进行披露。如销售价格有较大差异，需说明原因，常见原因为因客户股东采购规模较大，公司给予其一定程度的价格优惠。
3.核查方式 ：
（1）访谈发行人客户股东与其他主要客户关于订单获取、合作模式、销售政策等方面的情况，形成访谈记录底稿文件。
（2）取得发行人就相关问题的说明或确认。
（3）获得并查阅相关业务合同，了解发行人与主要客户、客户股东合作的的主要情况、销售金额、合作背景及合作历史、获客途径等信息。
（4）查阅发行人收入成本明细表，将客户股东的销售价格、毛利率与其他客户同类型产品销售情况进行对比，确认产品销售价格是否公允。
（四）认定是否需要参照关联方披露客户股东
1.认定无需参照关联方披露客户股东理由如下
（1）客户股东不符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条第1-4款规定的情形。
（2）客户股东持股比例较低（低于5%），未委派任何董事、监事、高级管理人员人选，对发行人的生产经营无法施加重大影响。
（3）客户股东与发行人之间不存在可能造成发行人对其利益倾斜的特殊关系（具体详见本文“关于商业利益及利益输送情况”相关内容）。
2.如认定需要参照关联方披露客户股东，如实披露相关信息。
3.核查方式
（1）查阅《股票上市规则》的相关规定，逐条分析发行人对客户股东的销售是否需要比照关联方披露及认定依据。
（2）查阅增资入股协议/股权转让协议等文件、工商登记信息，确认股权比例；
（3）查阅公司章程及三会文件。
（五）关于商业利益及利益输送情况
1. 《增资协议》中未对商业利益及利益输送进行约定 。
说明发行人与客户股东在《增资协议》等文件中不存在其他可能涉及让渡股份以获取更多商业利益或输送利益的约定。
2. 综合判断 。
客户股东入股价格具有公允性、双方未存在特殊条款及业务安排或特殊条款及业务安排已终止且无纠纷、客户股东入股前后价格无变动或变动具有合理性，综合判断客户股东与发行人不存在商业利益及利益输送情况。
3. 核查方式 ：
（1）核查《增资协议》、决议文件等条款。
（2）核查客户股东入股流水等银行流水。
（3）查看发行人与客户股东、其他客户的交易合同。
四、参考案例
（一）鑫信腾（创业板）（上市委会议通过）（《补充法律意见书6》）
问题16：关于关联交易及客户入股
请发行人：
（1）说明小米集团、光弘科技、华勤技术入股发行人的商业合理性及入股价格的定价依据，是否构成股份支付；
（2）结合与上述公司的合作背景、入股时间、同行业公司情况等说明类似入股上下游的情形是否符合行业惯例，是否存在业务合作协议，发行人对光弘科技、华勤技术的销售是否需要比照关联方披露及认定依据；
（3）说明报告期各期与小米集团、光弘科技、华勤技术、比亚迪各项订单的合同签订时间、销售的产品类型及用途、产品单价、产品发出时间、产品验收时间及收入确认时点、约定收款时间、实际收款时间等；并说明前述客户的产品验收周期是否与其他客户存在差异；
（4）说明报告期内对比亚迪销售收入大幅增长的原因，与比亚迪业务开展情况是否匹配；光弘科技入股发行人当期即成为发行人第二大客户的原因；
（5）对比说明入股前后公司向小米集团、光弘科技、华勤技术及向第三方销售相同类型或型号产品的单价及毛利率、信用政策、结算方式等，并结合产品定价依据、定价权归属、可比市场价格、第三方市场价格等，说明向前述客户销售产品的定价公允性；前述客户对发行人的采购占其同类采购的比例，以及发行人对其销售占同类产品销售的比例；
（6）结合小米集团、光弘科技、华勤技术入股前后相关产品销量变化、与前述客户的合作历史及在手订单情况等，说明前述客户入股发行人对发行人业务发展的影响，是否存在为发行人提供商业机会的情形，并谨慎合理分析发行人与前述客户未来交易的可持续性，综合测算扣除与前述客户往来后的收入与利润情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7的规定，分析是否对前述客户存在重大依赖，相关信息披露及风险揭示是否充分；
（7）说明向上海极测采购的具体内容，采购的原因及必要性，定价依据及定价公允性，采购项目在发行人技术体系中的地位。
（二）灿瑞科技（科创板）（注册生效）（发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复）
问题11、关于客户入股
根据申报材料：公司主要客户传音控股、小米集团都在报告期内入股发行人且报告期内对发行人采购量持续上升。
请发行人说明：
（1）是否存在其他客户直接或间接入股发行人的情况，结合同期其他投资者入股价格，说明客户入股价格是否公允；
（2）客户入股前后的产品售价、销售额是否发生变化，请结合对其他客户同类产品售价差异等情况，进一步分析是否存在通过向客户让渡股份从而获取更多商业利益的情形，是否存在应确认股份支付而未确认的情况。
（三）炬光科技（科创部）（注册生效）（法律意见书）
供应商、客户入股是否影响发行人的独立性
根据发行人提供的资料和说明并经本所律师核查，发行人不存在供应商入股发行人的情形，存在潜在客户的关联方入股的情形，入股比例较小，不会影响发行人的独立性。
2020年9月，哈勃投资向发行人增资后持有发行人200万股股份，占发行人总股本的2.96%，持股比例较小，哈勃投资股东为华为投资控股有限公司，为发行人潜在客户华为技术有限公司的母公司。哈勃投资入股发行人主要系其认可公司技术实力并看好公司的发展前景。发行人与华为公司拟发生的商业合作具有真实的交易背景和商业合理性。公司与华为公司之间不存在影响发行人独立性或者显失公平的交易，不存在对发行人的生产经营和独立性产生重大不利影响的情形。发行人与华为公司在业务、人员、财务、机构等方面具有独立性。
综上，本所律师认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。发行人不存在供应商入股发行人的情形，存在潜在客户的关联方入股的情形，入股比例较小，不会影响发行人的独立性。
（四）优优绿能（创业板）（已问询）（《补充法律意见书5》）
关于客户入股的合理性
申报材料及审核问询回复显示：
报告期内，发行人前五大客户中万帮数字、ABB、欣恩科技、玖行能源或其关联方持有公司股份，且各期来自该等客户的合计收入占比分别为64.58%、52.48%、51.52%，占比较高。
请发行人结合上述客户入股及业务合作的具体背景，入股价格的确定方法及依据，入股及业务合作协议的主要内容，入股前后交易价格、数量、金额的变化原因，公司针对上述客户与其他客户在订单获取、合作模式、销售政策等方面的差异情况等，说明上述客户入股的合理性、入股价格以及交易价格的公允性，公司是否存在向相关客户让渡股份获取更多商业利益或输送利益的情形。