| 深圳王子新材料股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告 | |
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股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2018-047 深圳王子新材料股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月11日召开第三届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、变更部分募集资金用途的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1185号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币9.23元，共计募集资金18,460.00万元，扣除承销和保荐费用2,340.00万元后的募集资金为16,120.00万元，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用997.54万元后，公司募集资金净额为15,122.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）。 截至2017年12月31日，公司募集资金余额为人民币12,200.48万元（包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额）。 （二）拟变更部分募集资金用途的情况 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目，其中，“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”（以下简称“深圳技改项目”）总投资为4,673.71万元。截至2017年12月31日，深圳技改项目累计投入金额602.85万元。根据公司整体发展战略规划及市场变化需要，为了更好地利用募集资金，公司拟变更深圳技改项目剩余募集资金用途，将剩余募集资金约4,300万元（含截至支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）和使用自有资金、银行*款贷**，合计11,730.00万元，用于收购及以增资方式取得重庆富易达科技有限公司（以下简称“富易达”、“标的公司”）合计51%的股权（以下简称“本次交易”）。 本次变更涉及项目名称变更。变更前项目的总投资金额为4,673.71万元，变更后项目的总投资金额为4,300万元。变更后项目的总投资金额占总筹资额的23.29%。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易，尚需提交股东大会审议批准。 （四）公司董事会审议情况 2018年6月11日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，经批准后方可实施。 二、变更部分募集资金用途的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的深圳技改项目的实施主体是公司，项目建设期为两年，原拟使用募集资金总额4,673.71万元。其中，建设投资3,109.18万元，铺底流动资金为1,564.53万元。具体投资估算情况如下： 单位：万元 ■ （二）本次变更的原因 深圳技改项目原计划建设万级无尘车间，用以生产PE低发泡膜、PE防静电袋及洁净托盘等产品，更新原有老化设备，新增新型可循环塑料滑托板生产线等。 深圳技改项目是公司基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的，随着时间的推移，市场情况和公司产能情况都发生了巨大的变化。但鉴于目前塑料包装制品等市场环境变化，行业内各企业竞争加剧，倘若公司短期内继续大规模投入募集资金，继续扩充相关的车间设备，其效益已无法达到预期效果，其不能带来良好的收益，不能给股东很好的回报。公司拟终止该募集资金投资项目。 三、关于使用部分募集资金和自有资金取得富易达51%股权的情况 （一）交易概述 公司拟变更募投项目深圳技改项目剩余募集资金约4,300万元（含截至支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）和使用自有资金、银行*款贷**，合计11,730.00万元，用于收购及以增资方式取得富易达合计51%的股权。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易，尚需提交股东大会审议批准。 （二）交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 ■ 2、标的公司业务概况 富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务。其中，泡沫包材包括聚苯乙烯泡沫（EPS）、发泡聚苯乙烯与聚乙烯混合体泡沫（EPO）、EPS或EPO与辅料组装形成的复合包材，是塑料缓冲材料的品类之一；纸质包材包括蜂窝纸板，及其与EPS、EPE组装形成的复合包材，以及部分外购瓦楞纸箱的销售业务。 富易达的主要终端客户涵盖品牌家电（如海尔、海信）、电子制造（如富士康、京东方、达丰、英业达、纬创、仁宝）等国内外知名大型企业。 3、交易标的可行性分析 本次交易公司和标的公司在战略、管理、销售渠道和产品研发等方面具备较好的协同性，本次并购完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应，对公司未来发展能起到很好的促进作用。 本次交易完成后，公司将逐步完善在包装领域的布局，将业务进一步拓展至泡沫和纸质品等包装业务。本次交易能够更好地促进公司在包装领域的发展，有利于进一步丰富公司业务范围，拓展新的业务领域，增强公司未来的持续盈利能力，实现公司的战略转型升级。标的公司将会为公司未来的业务渠道拓展、客户资源整合提供强有力的帮助。双方的业务形成优势互补，发挥产业整合协同效应，提升公司持续经营能力。 公司将调动自身资源积极整合业务，持续完善公司的运营管理能力、客户服务能力和资源整合能力，不断提高企业的核心竞争力，促进各业务主线共同发展，最终实现股东利益最大化。（具体情况详见公司同日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。） 4、交易标的评估及定价公允性 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《深圳王子新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆富易达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，假设业务整合和资产剥离完成，富易达100%的股权的评估价值合计为19,273.00万元，经各方协商一致，约定富易达100%的股权在评估基准日的股权价值（即本次交易的投前估值）为15,900万元，并以上述价值作为本次交易的作价依据。 本次交易评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估过程公允、准确。本次交易的拟购买资产定价以富易达的评估结果为参考依据，并经交易双方最终协商确定。 因此，本次交易所涉及的标的资产富易达定价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 5、交易的主要风险提示 （1）宏观经济波动的风险 标的公司目前主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，产品主要用于家用电器、电子产品等电子消费品的包装，而宏观经济的变化将影响上述行业兴盛繁荣，直接影响标的公司下*行游**业对塑料包装的市场需求。 从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。若宏观经济出现较大波动，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，并对当前标的公司产品主要下游应用领域电器等行业造成压力，从而传导至标的公司，并进一步加剧泡沫包装行业市场竞争，有可能对公司及标的公司的经营业绩造成较大不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 本次交易所涉及的标的公司主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，行业竞争较为激烈。标的公司若想在激烈的竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对公司和标的公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求。一旦公司或标的公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响公司的发展。若未来包装市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响,提请投资者关注相关风险。 （3）原材料价格变动风险 标的公司生产泡沫所用的主要原料为EPS、EPO颗粒，其价格受上游原料市场供求关系的影响较大。原材料价格的波动将影响材料采购成本，进而影响经营业绩。虽然标的公司一直与供应商保持着良好合作关系，并通过集中采购材料、加强材料管控和开发高附加值产品等措施降低原材料价格波动的影响，但如果将来原材料价格出现剧烈波动，仍将对标的公司经营业绩产生负面影响,提请投资者关注相关风险。 （4）交易标的估值风险 评估机构在评估过程中已严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能对本次评估值结果的准确性造成一定影响，导致出现富易达评估价值与实际情况不一致的情况，可能对公司及其股东利益造成影响,提请投资者关注相关风险。 四、关于变更部分募集资金用途的审批程序 公司于2018年6月11日召开了第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途。公司独立董事经审慎讨论后，就公司第三届董事会第三十次会议审议的《关于变更部分募集资金用途的议案》发表了明确同意的独立意见。公司本次变更部分募集资金用途事宜尚需提交股东大会审议。 五、公司独立董事、监事会和保荐机构的意见 （一）独立董事的独立意见 公司独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的决策程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司制度的有关规定。因此，同意该变更部分募集资金用途事项。 （二）监事会意见 公司监事会认为：本次公司根据市场环境的变化变更部分募集资金用途，符合公司发展实际情况，有利于充分利用募集资金，符合公司发展战略，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意提交公司股东大会审议。 （三）保荐机构意见 经审慎核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，但尚需公司股东大会审议通过；本次部分变更募投项目，符合公司实际经营的需要，不存在损害股东利益的情形；民生证券将持续关注募集资金的使用情况和募集资金投资项目的实施情况。 特此公告。 深圳王子新材料股份有限公司 董事会 2018年6月11日 |