中文名：股份有限公司
英文名：Joint Stock Limited Company
类别：公司法
概述
股份有限公司，是指全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
一、股份有限公司的特征
与其他公司类型相比较，股份有限公司具有如下特征：
（一）浓厚的资合性
股份有限公司的资合性特征，首先表现在公司对外信用的基础是公司资本，即公司所募集的股份总额。它既是公司成立的要件，也是公司能够得以自下而上发展的源泉，更是对公司债权人的总担保。我国公司法关于股份有限公司资合性的规定主要体现在三个方面：（1）股东责任的有限性；（2）在资本制度方面，确立了资本确定、资本维持和资本不变等“资本三原则”，并规定了数额较高的最低资本额制度，尤其是对募集设立的股份有限公司而言，这一限制更加严格；（3）公司盈余必须首先用于弥补公司亏损和提留公司公积金后，才能用于股东分配。由此可见，与无限公司重视股东的身份和地位相反，资本在股份有限公司中发挥着极其重要的作用。此外，股份公司的资合性特征还表现在公司股份可自由转让。
（二）资本募集的公开性
设立股份有限公司不仅可采取发起设立方式，还可采取募集设立方式。其中以募集方式设立股份有限公司的，除由发起人认购公司应发行股份的一部分外，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集，社会公众均可通过购买股票而成为公司的股东。这使股份有限公司可以面向社会，广泛集资。正因如此，各国公司法均不对股份有限公司股东人数作最高人数限制。
（三）公司资本的股份性
股份有限公司的全部资本分为金额相等的股份，股份为股份有限公司资本的最小计算单位，每一股份的金额与股份总数的乘积即为公司的资本总额。每个股东所持有的股份数基本不同，但每股金额绝对相等，因而便于股票的发行和资本的筹集，便于股东权的计算、行使或转让，从而确保同股同权、同股同利，充分发挥其典型资合公司的优势。在有限责任公司中，由于股东所认购的每份出资额并不相等，所以，在出资转让及股东权计算方面则较为繁琐和复杂。这是股份有限公司区别于有限责任公司的主要特征之一。
（四）股东责任的有限性
股份有限公司的股东仅以其所认购的股份为限对公司负责，对公司的债权人不负任何直接法律责任。公司的债权人既不能向股东提出权利主张，也不能要求股东以其个人财产清偿公司的债务。股份有限公司股东责任的有限性，对于鼓励投资、促进交易的发展和经济繁荣，无疑具有重要意义。这是股份有限公司区别于无限公司的重要特征。
（五）公司经营的公开性
股份有限公司资本募集的公开性及股份转让的自由性，使其经营状况不仅要向股东公开，而且还必须向社会公开，使社会公众及时、全面地了解公司的经营状况，从而最大限度地保护公司股东、债权人及社会公众的利益。对于公开发行股票的股份有限公司来说，因其社会性更强，其经营状况公开的意义也更为突出。这是股份有限公司区别于有限责任公司的封闭性的重要特征。
二、股份有限公司的设立程序
股份有限公司的发起设立和募集设立的程序基本相同，
只是后者中的公开募集方式还有关于向社会公开募集股份的特别程序。
（一）签订发起人协议。股份公司的设立主要依赖于发起人的发起行为，故必须签订发起人协议。
（二）制定公司章程、发起人认购股份。发起设立的，由发起人制定公司章程；募集设立的，由发起人制定章程，提交后来召开的公司创立大会审议，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。股份的认购程序也因设立方式的不同而有所不同。发起设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，除非法律、行政法规另有规定。
（三）申请名称核准。《市场主体登记管理条例》第10条第2款规定：“市场主体名称由申请人依法自主申报。”即公司名称由申请人依法自主申报。
（四）可能的行政核准。公司法第6条第2款规定：“法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。”即对于法律、行政法规规定必须事先报经行政许可才能设立的某些特殊行业，如金融行业公司，须在申请设立登记前依法办理批准手续。
（五）公开募集股份。这是公开募集设立的独特程序，发起设立与定向募集没有这一程序。因为公开募集股份涉及社会公众利益，法律规定了严格的程序要求，具体包括以下环节：
1.公开发行股票的注册。设立股份有限公司公开发行股票，应当符合法定条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和法定文件。公开发行证券，必须符合法定条件并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册，具体办法由国务院规定。按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容（证券法第 9、11、21条）。
2.公告招股说明书、制作认股书。发起人公开募集股份，必须公告招股说明书并制作认股书（公司法第85条）。
3.签订承销与代收股款协议。即与证券公司签订承销协议，由其承销股票（公司法第87条）；同银行签订代收股款协议，由银行代收和保存股款（公司法第88条）。
（六）首次缴纳出资及验资。发起设立的，发起人按照认购股份缴纳股款，可以一次性也可以分期缴纳，办理有关出资财产权转移手续，但无须验资程序（公司法第83条）。募集设立的，发起人按照章程认购的股份缴纳股款或者交付抵作股款的出资，后者还要办理有关出资财产权转移手续；认股人按照认股书认购的股份缴纳股款，且只能以货币形式出资。在发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明（公司法第85、89条）。
（七）召开公司创立大会。这是募集设立（包括公开募集与定向募集）方式的独特程序，发起设立没有这一程序。募集设立股份有限公司所发行股份的股款缴足之日起30日内，发起人应主持召开公司创立大会，创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。在此情形下，为募集设立股份有限公司的设立失败，公司不得成立（公司法第89条）。
发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。创立大会行使的职权包括：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议（公司法第90条）。
（八）组建组织机构。公司法第90条规定，募集设立的，在完成股份的募集之后召开的创立大会中选举公司的“董事会成员”及“监事会成员”；第83条规定，发起设立的，在“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记”。可见，发起设立股份有限公司的首届组织机构的组建发生在发起人认足公司章程规定的出资后、申请设立登记之前。与有限公司一样，对于发起人按照什么程序、以什么方式选举发起设立股份有限公司的董事、监事，公司法未明确规定。
（九）申请设立登记。股份有限公司的设立登记申请由首届董事会负责，具体环节与有限公司的相同，但申报文件的内容不同（公司法第29、83、92条）。
（十）登记机关予以核准登记，签发营业执照，公司成立。
三、相关法律
《中华人民共和国公司法》第76条到第145条。
《市场主体登记管理条例》第10条。
《中华人民共和国证券法》第9条、第11条、第21条。
来源：中国法律咨询中心