无数的中小企业想要挂牌新三板，获得资金和企业价值的提升。但你真的懂新三板吗？你的企业能上新三板吗？本期36计课堂邀请到久久益资产管理有限公司董事长吴军先生，为有挂牌新三板需求的企业创始人答疑解惑。

文 | 36计商学院

全国中小企业股份转让系统，俗称“新三板”，是经国务院批准，依证券法设立的，继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，定位于为创新、创业、成长型中小微企业提供股票公开转让、融资及资产重组等服务。

人们目前较为熟悉的仅仅为交易所市场，而要在交易所上市的条件最为严苛，而且未来随着各种投融资需求的丰富化，场外市场作为一个新市场来说，必将有非常大的发展空间，会形成新的资本市场结构。

而新三板就是一个场外市场。在整个世界的经济都比较不理想的大背景下，国家需要经济改革，很多企业想发展但是缺钱，但国家没钱借给他们，于是国家帮他们找能借钱的人，新三板的功能其实就是借钱给企业发展。企业有钱后不断发展并盈利，国家经济转好，最后，出钱的人、企业和国家三方获利。

那什么样的企业可以挂牌新三板呢？吴军总结了以下几点。

依法设立两年以上

KEYWORD:公司法；会计年度

首先，企业须依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》，同时存续至少两年，两年指的是两个完整的会计年度，在我国一个完整的会计年度时间是从1月1日至12月31日。

主营业务突出，具有持续经营能力

KEYWORD:商业模式；经营状况

其次，公司要能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及商业模式等信息，并拥有持续经营的能力，即公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

治理结构健全

KEYWORD:会计制度；合法合规

此外，公司的治理结构要健全。吴军介绍，很多中小微企业在过去的经营中，多多少少会有意地隐藏一些收入，财务会计核算制度并不健全。

因此企业若想挂牌新三板，需要建立健全且独立的财务会计核算制度，完整真实地反映企业过去的财务状况和经营成果。吴军认为，企业亏损并不可怕，怕的是作假，亏损并不意味着你未来不成长。同时，公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，须在申请挂牌前予以归还或规范。

企业还须按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

吴军还提到，企业的合法经营也是挂牌新三板的必要条件，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

股权结构明晰

KEYWORD:权属分明；定增

另外，公司的股权结构须清晰，权属分明，股东尤其是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。同时公司的股票发行和转让依法履行必要的内部决议、外部审批（如有）程序，且股票转让须符合限售的规定。

需要注意的是，新三板对股东人数有一定的限制，三板企业不是上市公司，而是挂牌企业，股东人数一旦超过200人，就属于公众公司了。此外，新三板也要求挂牌企业定增的人数不能超过35人。

券商推荐并持续督导

KEYWORD:推荐；会计师；律师

新三板挂牌必须经主办券商推荐 ，券商会组织会计事务所、律师事务所以及评估事务所，对企业过往的财务账册、经营状况、风险内控等进行尽调。符合条件的企业，券商会根据律师、会计师、评估师的尽调材料，制作出一套完整的材料，报到股转中心，为企业进行挂牌服务。

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