上一期，笔者介绍了股东会的职权及相关制度，董事会是经营决策机构，又具有哪些职权，董事会会议的召集与主持应该如何操作？本期笔者围绕董事会职权、组成、会议等，结合相应的条款，为读者提供一些参考。

1.董事会的性质及职权

董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的 经营决策机构 ，公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

《公司法》第46条对董事会的职权作了详细规定， 董事会对股东会负责 ，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议 ；

（三）决定 公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定 公司内部管理机构的设置；

（九）决定 聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度

（十一）公司章程规定的其他职权。

由此可以看出， 董事会主要是负责执行股东会的决议，它可以决定的事项只有三项： ①决定 公司的经营计划和投资方案； ②决定 公司内部管理机构的设置； ③决定 聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。总的来说，都是执行层面的事情，董事会主要是做事的，它不能决定公司的生死存亡、扩大或者缩小规模、修改运行规则、发行债券等事项。

在上一篇文章【 经商创业，必学的公司法常识（四）（股东会） 】中，笔者详细列举了11项股东会职权。股东会可以决定生死存亡（合并、分立、解散、清算或者变更）、决定扩大或者缩小规模、修改运行规则即公司章程、决定发行公司债券等重大事项，董事会只负责前期制定方案和后端执行实施。

2.董事会的表决

根据《公司法》第48条的规定，董事会的议事方式和表决程序，一般由公司章程规定。董事会决议的表决， 实行一人一票，以人数来进行表决 （股东会是以股权多少决定表决权）。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

3.董事会会议的召集与主持

董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不履行职务的，由副董事长召集和主。

副董事长不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

4.董事会的组成

有限责任公司设董事会，其成员为 3人至13人。 但是，有例外的情况，不设董事会的小规模有限责任公司， 只有1名 执行董事。根据《公司法》第45条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。

两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中 应当有 公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中 可以有 公司职工代表（除国企投资的一般有限公司，并不强制性要求董事会成员中要有职工代表，可以有，也可以没有）。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

5.董事任期

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满没有及时选出董事，或者董事辞职导致董事会成员低于法定人数的，新董事选出来之前，原董事仍然应当继续履行董事职务。

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