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债务重整与资产重组的股份发行价格不同，这对投资者来说是机会吗？
小汪说
1、*ST舜船：首个债务重整与资产重组同时进行的方案
2016年9月16日，*ST舜船公告重整计划草案获得债权人会议以及出资人会议表决通过。今日，*ST舜船披露了重整计划草案。
*ST舜船的主营业务为远洋船舶建造业务和非机动船舶建造业务，间接控股股东为国信集团，实际控制人为江苏省国资委。舜天船舶因为经营不善，在2014年年底的净利润为负数，被实行ST处理，更名为*ST 舜船。从2014年之后，*ST舜船连续3年净利润为负数。2015年年底更是出现了资不抵债的情况。
*ST舜船于去年年底被债权人告上法院。南京中院于2016年2月依法裁定受理舜天船舶重整一案，并指定北京市金杜律师事务所担任管理人具体负责舜天船舶的重整工作。
重整半年，*ST舜船推出了保壳大计，将对71亿元债务进行“债转股”，并注入控股股东国信集团210亿元资产。这是国内首个债务重整与资产重组同时进行的方案。
2、71亿元债务“债转股”，转股溢价27.63%
2.1 71亿元债转股
*ST舜船重整计划对债务的解决方案为债转股方案。
*ST舜船资不抵债，假如走破产程序，债权人将血本无归。以2016年2月5日为基准日，*ST舜船账面资产总值为21亿元。而截至2016年9月6日，共有171家债权人向管理人申报债权，申报的债权金额共计88.47亿元。在清算状态下，*ST舜船能够用于偿债的资金预计为14.45亿元。如果走破产程序，普通债权得到的清偿比例仅为11.099%。
根据重整计划草案，*ST舜船将对无法得到现金清偿的债权采取“债转股”的处理方式。就是说在按法律要求优先向职工债权、税款债权、有担保债权进行清偿后，对不能清偿的债权采取“以股抵债”的方式清偿，用新增发的股票偿还债务。
具体方案为：
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职工债权已获清偿；
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税款债权总额为1.94亿元，按 100%的比例清偿；
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有财产担保债权总额为4.62亿元，其中1.43亿元可获优先清偿，剩余3.19亿元按照普通债权组的受偿方案获得清偿；
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普通债权组的债权总额为75亿元。对每家普通债权人 30 万元以下（含 30 万元）的债权部分，按照 100%的比例以现金方式清偿；对每家普通债权人超过 30 万元以上的债权部分，按 10.56 %的比例以现金方式清偿；扣除以现金清偿债权的部分后，剩余普通债权以资本公积金转增的股票抵偿，每股抵债价格为 13.72 元，每 100 元债权可分得约 7.288 股股票。
也就是说普通债权中应以股票抵偿的部分为71亿元，以股抵债的股票数量为5.20亿股，价格为13.72元/股。
2.2 债转股计划对债权人友好，但股价起码上涨27.63%，债权人才能不亏损
*ST舜船的债务重整计划对债权人较为友好。债权人在得到部分现金补偿之外，还能得到股票补偿。
A股上市公司无法偿还债务，走重整程序，得以起死回生的成功案例有*ST超日（现在的协鑫集成）。*ST超日的重整方案为引入第三方，让第三方补偿债权人，但补偿金额低于债权金额，债权人的债权仅获得部分现金赔偿。
但是*ST舜船“债转股”方案的股票定价低于最新的收盘价。*ST舜船从2016年8月5日开始停牌，目前最新的收盘价为10.75元/股。按照最新收盘价计算，*ST舜船的股价起码上涨27.63%，才能使债权人不至于亏损。
债转股方案能成功的关键在于：在债转股的同时进行重大资产重组，注入控股股东的优质资产，这样*ST舜船才能成功保壳并获得持续经营能力，股价才有上涨空间。假设股价没有上涨预期，难以想象债权人会同意债转股。
3、注入控股股东210亿金融、电力资产，控股股东作出业绩承诺，发行股份价格为8.91元/股
重整计划同时推出了重大资产重组方案：
1）发行股份购买资产：拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托 81.49%的股权、新海发电 89.81%的股权、国信扬电 90%的股权、射阳港发电 100%的股权、扬州二电 45%的股权、国信靖电 55%的股权、淮阴发电 95%的股权、协联燃气51%的股权。标的合计作价210亿元，发行股份价格为8.91元/股，发行股份数量为23.58亿股。
2）募集配套资金安排：以不低于发行价格8.91元/股向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份进行配套融资，本次募集配套资金不超过 465,000 万元。用于支付本次交易的发行费用、增加标的公司江苏信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目及新建热电联产燃气机组项目。
假如重整计划完成，*ST舜船的总股本将由3.74亿股上升为37.75亿股。
本次注入的资产中，江苏信托是经江苏省人民政府和中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，信托业务规模在江苏省名列前茅，15年总资产91亿元，净资产87.52亿元，归母净利润为13.4亿元。国信集团官网披露，截止2016年8月底，江苏信托管理的资产规模达到4330亿元以上。
其余7家公司主营发电业务，15年净利润分别为2.66亿元、5.12亿元、4.84亿元、6.59亿元、2.74亿元、1.54亿元、1.89亿元。
交易的对手方，国信集团作出了业绩承诺：承诺江苏信托的信托业务和七家火电公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并报表范围扣除非经常损益归属于上市公司净利润分别不低于人民币165,571.76 万元、173,636.34 万元和 174,835.02 万元。
*ST舜船目前市值40亿元左右。本次注入资产的体量较*ST舜船的体量大出数倍。间接控股股东向*ST舜船注入优质资产，可以大大提升*ST舜船盈利能力。
假设方案完成，*ST舜船总股本为37.75亿股，按2016年承诺业绩计算，每股净利润约为0.44元/股。债权人所得股票定价为13.72元/股，动态PE为31.18倍；国信集团所得股票定价为8.91元/股，动态PE为20.12倍。
债权人与资产方的股票认购对价与估值，差异较大。为什么债权人会同意这一价格，这后面是什么利益博弈的逻辑呢？
4、*ST舜船保壳时间紧迫，必须在3个月内扭亏为盈
重整计划已经在9月23日的第二次债权人会议及出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会上获得高票表决通过。各个债权人组及出资人组投的赞同票比例均在98%以上。说明绝大部分债权人及股东认可这个方案。
公告披露重整计划还需履行的程序：根据《关于审理上市公司重整案件工作座谈会纪要》第八条之规定，重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。即由最高人民法院将有关材料函送中国证券监督管理委员会，中国证券监督管理委员会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。人民法院应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。
目前最高人民法院已经启动与证监会的会商程序。目前*ST舜船的管理人尚未收到中国证监会并购重组专家咨询委员会的书面回复意见。
虽然重整计划获得债权人会议及出资人会议通过，*ST舜船的任务依然艰巨。它已经连续3年亏损。如果在2016年年底不能扭亏为盈，并使净资产转为正数，很可能被终止上市。留给*ST舜船的时间只有3个月。
小汪@并购汪推测，这次“债转股”方案可以让*ST舜船甩掉许多债务，改变资不抵债的状况。这也是为什么债权人愿意溢价如此多认购股权的原因了。
5、首例债务重整与资产重组同时进行的方案，效率高出许多，这对投资者意味着什么？
A股上市公司具有壳价值。有时就会出现怪现象：一家连续亏损几年的上市公司，市值比总资产还高。向前复权，*ST舜船目前的股价水平和2014年差不多。
不少人预期这类ST股会被借壳，从而摘帽，股价有上涨空间。
而且*ST舜船间接控股股东国信集团实力雄厚，15年年底总资产超过1400亿元，业务涉及证券、银行、酒店旅游、房地产和社会文化事业等领域。国信集团有实力往*ST舜船注入资产，使其保壳成功。
本次方案为首例债务重整与资产重组同时进行的方案。由于留给*ST舜船的时间不多。本次方案债务重整与资产重组同时实施，能节省出许多时间，提升效率。
对比当初的*ST超日，先进行债务重整，在债务重整的同时通过一系列关联交易勉强保壳，之后再注入资产，耗时较长。
这次债转股和重大资产重组是互相影响的。有了重大资产重组的预期，*ST舜船未来能有盈利能力，股价才有上涨的可能，债权人才能接受债转股。而且国信集团作出的业绩承诺有“兜底”的作用。而债转股之后，*ST舜船财务状况大大改善，变为净壳，才方便注入资产。
*ST舜船的这一首创式同步操作，在社群里引起了不少讨论。其中尤其某些投资人群友的观点值得重视。
他们提出，有着退市风险与具体时间窗口的*ST公司，控股股东注入公司5倍于其市值的资产，同步解决保壳与债务的问题，如果这种思路得以在市场上受到效仿，几乎是困境反转投资策略的最佳选择。进则赚取收益，退亦不亏时间，厉害了我的哥！
那么，如何布局*ST，如何布局并购重组，你们get了吗？
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