前情提要
创业公司在创业之初更多关注的是资金问题，很多创业的青年人对于股权结构的设置和安排并没有顾忌，平均分配股权反而更常见。这也是很多公司在发展中遇到问题时，才意识到合理设置股权结构对公司的重要性。不合理的股权结构，不仅会让股东间的矛盾日益加剧也会导致盈利良好的公司走向解散。
基本案情
林青和戴敏在大学便是十分要好的朋友。2003年毕业后，林青和戴敏共同设立了辉煌实业有限公司。创业之初，林青和戴敏认为两人的关系要好应当平均分配股权，于是两人约定各占50%的股份，由戴敏作为公司的法定代表人及执行董事，林青任公司的总经理兼任监事。辉煌实业有限公司章程约定：公司的增加或者减少资本、合并、分立、解散、修改章程，变更公司形式，须有三分之二以上表决权的股东同意才能通过；股东会决议需由有表决权的二分之一以上（不包括本数）的股东同意通过。股东会会议由股东按照实际出资比例行使表决权。
公司创业之初，林青和戴敏都认为在两人的努力下公司一定会越做越大。2005年，随着公司发展逐渐稳定，盈利较好，林青决定扩大公司规模。戴敏却认为公司应该谨慎选择，不同意林青盲目扩大公司的要求，加上两人在公司的经营理念以及发展观念的分歧，两人之间的矛盾逐渐扩大。
2009年4月，面对四年都没有开成股东会的辉煌公司，林青再次向戴敏提议召开公司股东会，戴敏则认为林青没有要求召开股东会的权利于便不同意召开股东会，会议召开失败后，林青于同年的5月多次想要找戴敏沟通解决公司问题，但是戴敏均拒绝沟通。林青见已无法通过友好方式解决公司问题，于是聘请律师于同年6月、7月、8月、9月多次发函告知戴敏方要求解散公司，并告知戴敏其作为公司股东享有二分之一表决权,已按公司章程规定的程序表决并通过了解辉煌公司的决议,对辉煌公司进行清算。戴敏同时也聘请律师多次回函称林青的股东会决议没有任何法律依据，也不符合公司章程的规定，应属无效。
同年10月10日、20日,林青再次向辉煌公司和戴敏发函,要求辉煌公司和戴敏提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
此后，虽然公司一直持续盈利，但是由于问题一直未得到妥善解决。林青向法院起诉要求解散辉煌公司。
案件结果： 2010年，辉煌公司被法院判决解散。
法院裁判
首先,辉煌公司的经营管理已发生严重困难。 根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(简称《公司法解释(二)》)第一条的规定,判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中,辉煌公司仅有戴敏与林青两名股东,两人各占50%的股份,辉煌公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”,且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此,只要两名股东的意见存有分歧、互不配合,就无法形成有效表决,显然影响公司的运营。辉煌公司已持续4年未召开股东会,无法形成有效股东会决议,也就无法通过股东会决议的方式管理公司,股东会机制已经失灵。执行董事戴敏作为互有矛盾的两名股东之一,其管理公司的行为,已无法贯彻股东会的决议。林青作为公司监事不能正常行使监事职权,无法发挥监督作用。由于辉煌公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策,即使尚未处于亏损状况,也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
其次,由于辉煌公司的内部运营机制早已失灵,林青的股东权、监事权长期处于无法行使的状态,其投资辉煌公司的目的无法实现,利益受到重大损失,且辉煌公司的僵局通过其他途径长期无法解决。 《公司法解释(二)》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决”。本案中,林青在提起公司解散诉讼之前,已通过其他途径试图化解与戴敏之间的矛盾,服装城管委会也曾组织双方当事人调解,但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑,积极进行调解,但均未成功。
此外,林青持有辉煌公司50%的股份,也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
综上所述,辉煌公司已符合公司法及《公司法解释(二)》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益,合理规范公司治理结构,促进市场经济健康有序发展的角度出发,依法作出了上述判决。
END
作者简介
尚梓律所 向慧慧
专注劳动争议、合同纠纷、民事侵权、交通事故、婚姻家事、继承等领域。
联系方式：13007402192