关于第三方回款和现金交易
根据申报材料：报告期内，公司第三方回款金额分别为1,174.62万元、848.28万元和2,654.87万元。其中扣除母公司、同一控制下关联公司代为支付和自然人控制企业的法定代表人、实际控制人、主要股东代为支付的情形后，其他类型第三方回款金额分别为435.50万元、88.29万元和467.39万元。报告期内，公司现金收入金额分别为9.65万元、0万元和1.00万元，整体金额较小，主要为现金结算的货款。
请发行人说明：
（1）第三方回款的判断标准，区分不同情形说明报告期第三方回款涉及的客户、交易金额、第三方回款金额、回款方，相关交易是否具有业务实质；
（2）现金交易的具体情况，通过现金交易的原因，相关交易是否具有业务实质。
请保荐机构和申报会计师说明：
（1）对上述实现核查并发表明确意见；
（2）资金流水核查范围确定方式及充分性，异常标准的确定标准，发现异常的具体情况，采取的进一步核查程序、取得的核查证据，资金流水的核查结论。
回复：
一、请发行人说明
资金流水核查范围确定方式及充分性，异常标准的确定标准，发现异常的具体情况，采取的进一步核查程序、取得的核查证据，资金流水的核查结论
1、资金流水核查范围确定方式及充分性
（1）资金流水核查范围
中介机构根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 5 号》关于资金流水核查的要求，结合发行人的实际情况，资金流水核查的具体范围包括：
发行人报告期内的银行账户资金流水（含子公司、含注销账户）；实际控制人控制及曾控制的企业银行账户资金流水；实际控制人及其直系亲属、发行人董事（独立董事、外部董事获取主要银行卡）、监事、高级管理人员、主要销售人员、主要研发人员、主要生产采购人员、财务人员等关键岗位人员的银行账户资金流水；员工个人卡银行账户资金流水及持卡人报告期全部银行流水。核查期间覆盖报告期或任职期间，具体情况如下：
（2）资金流水核查范围充分性
对于发行人及其分、子公司，中介机构取得已开立银行账户明细清单，并实地前往公司各开户银行通过柜面打印、银行设备打印的方式现场取得带银行业务专用章的纸质对账单（含交易对手及摘要信息），同时取得征信中心出具的发行人及其分、子公司的企业信用报告，并对公司全部银行账户（包括外币账户及保证金账户）执行函证程序，核查该类账户信息及报告期各期末账户余额的完整性及准确性。通过将银行对账单和日记账核对，比对银行账户期初期末余额的连续性，复核相关账户银行流水内容的完整性。
对于核查范围内的主要关联法人，主要关联法人由其自行提供已开立银行结算账户清单及报告期内所有账户（含注销账户）的银行流水并加盖法人公章。
中介机构将关联法人已开立银行结算账户清单、资金流水与发行人资金流水进行交叉核对，比对双方的交易记录，确认资金流水完整性。
对于发行人实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、财务人员、其他关键岗位人员等个人的银行流水，中介机构获取了上述人员提供的本人云闪付全部银行查询录屏资料，并陪同上述人员前往工商银行、农业银行、交通银行、中国银行、建设银行、招商银行、浦发银行、邮政储蓄银行、上海银行、上海农商行查询账户开立情况并将结果打印/拍照/视频留存，打印银行流水。中介机构还通过检查上述人员本人不同账户之间转账及其与其他关键个人之间的转账，并将本人的账户清单与本人信用报告进行比对，来识别上述人员银行流水打印是否完整。
2、异常标准的确定标准
（1）发行人及子公司银行流水核查
①定量标准
对于发行人及其子公司银行账户的资金流水，保荐机构、申报会计师充分考虑各个银行账户的使用用途以及流水金额大小基础上，为满足各个主要银行均有一定的覆盖比例，根据不同银行的流水金额大小，选择 10 万-50 万作为各个银行大额资金流水的判断标准并执行相关流水的核查程序。保荐机构、申报会计师将银行流水与发行人银行日记账进行双向核对，核查发行人货币资金相关账务记录的真实性、准确性和完整性，同时对已识别的大额银行流水进行原始凭证核查，追查至相关的合同、发票、审批记录、银行单据等，核查相关银行流水往来是否具有商业实质。报告期内，保荐机构、申报会计师已核查的大额银行流水金额及比例如下：
②定性标准
保荐机构、申报会计师对异常标准的确定如下：
A、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；
B、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；
C、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；
D、发行人与客户或供应商的法人、股东或主要人员发生资金往来；
E、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形。
（2）发行人实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、财务人员、其他关键岗位人员等个人以及发行人主要关联法人的银行流水核查定量标准
保荐人、申报会计师对发行人实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、财务人员、关键岗位人员单笔2万元及以上的资金流水（包括存取现）逐笔核查，并对虽单笔存取现未达到2万元，但连续存现或取现金额达到2万元的交易进行核查，同时对未达到2万元的其他异常银行流水进行抽查。对发行人主要关联法人单笔5万元及以上的资金流水（包括存取现）逐笔核查 。
定性标准
①相关人员是否存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形且无合理解释；
②相关人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
③相关人员是否与发行人关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；
④是否存在除正常发放薪酬、报销款外与发行人的大额资金往来；
⑤关联法人上海适谊重点关注是否存在除出资、分红外与员工的异常往来，是否存在与公司客户、供应商及其关联方的往来。
3、发现异常的具体情况
（1）报告期第一年，发行人存在与关联方资金拆借的情形，关联方拆出资金主要用于购买房产及其他个人大额支出周转等，相关资金拆借已于 2020 年末结清，资金拆借均按同期银行*款贷**利率计息。股份公司成立后，未再发生关联方之间资金拆借的情况。发行人已在招股说明书“第八节公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“4、偶发性关联交易”详细披露该情况。
（2）报告期第一年，发行人存在使用个人卡进行收付款的情形，主要用于零星销售收款以及业务经营过程中少量费用支出，相关个人卡已于 2020 年 10月注销。股份公司成立后，未再发生类似情况。个人卡收付款具体情况详见本问询函回复“12.1 内控不规范及资金流水核查”之“一、（一）历史个人卡收款付款情况发生内控不规范情形的原因、环节及对应整改措施，是否存在其他个人卡收付款情况，发行人是否仍存在内控不规范或不能被有效执行的情况”。
（3）报告期内，发行人银行流水存在第三方回款情形，主要系部分小规模客户缺乏对公支付意识，出于自身支付便利考虑，通过第三方支付。第三方回款具体情况详见本问询函回复“12.2 关于第三方回款和现金交易”之“一、
（一）第三方回款的判断标准，区分不同情形说明报告期第三方回款涉及的客户、交易金额、第三方回款金额、回款方，相关交易是否具有业务实质”。
（4）报告期内，公司部分员工个人银行流水中存在代经销商收取货款的情形，主要系业务人员在日常帮助经销商进行销售推广以及对经销商现场安装调试做技术指导的过程中，少量终端用户将货款支付给业务员，业务员再将货款打回给经销商。业务员代经销商收款金额逐年减少，具体情况详见本问询函回复“7.1、关于经销模式”之“一、（六）代客户收款的具体情况，涉及的人员、客户、终端客户、内容、金额、收款的原因，相关交易是否具有业务实质及依据，相关内容整改的具体方式及整改结论”。
（5）报告期内，发行人实际控制人马飞、徐纪洋与发行人客户/供应商主要人员之间存在资金往来的情形，具体情况如下：
4、采取的进一步核查程序、取得的核查证据
保荐机构、申报会计师针对上述异常事项进一步执行了以下核查程序：
5、资金流水的核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人资金管理不存在较大缺陷，发行人资金管理相关内部控制有效。
（2）报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行账户开户数量等与业务需要不符的情况。
（3）报告期内，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等活动相匹配。
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来，其大额资金往来主要系工资奖金及分红款等，具有真实性及合理性。报告期第一年存在关联方资金拆借情形，相关资金拆借已于 2020 年末结清，资金拆借均按同期银行*款贷**利率计息。
（5）发行人报告期内不存在大额或频繁取现的情形，除发行人正常资金划转、保证金收取及退回外，不存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
（6）发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）且无合理解释的情形，相关交易具有商业合理性及必要性。
（7）发行人实际控制人及其直系亲属的个人账户均不存在频繁出现大额存现、取现情形，大额资金往来均取得合理解释。
（8）报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，存在从发行人处获得大额现金分红的情形，上述分红款主要用于投资理财、购买房产、购车支出、家庭内部转账等，资金流向或用途不存在重大异常情况。
（9）报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员中的部分人员存在与发行人客户、供应商的资金往来，上述资金往来均有相关交易背景并得到相应处理，不存在重大异常情况。
（10）报告期内发行人存在少量业务员代收客户款项等第三方回款情形，相关交易具有商业实质，公司相关内控有效运行。