关于有限责任公司股本溢价形成的资本公积，转增股本是否应当缴纳个人所得税的问题，有三种不同观点，一种是认为不应征税，一种是认为应征税，还有一种观点是认为应当以财税（2015）116号和税务总局公告2015年第80号为分界线，对2016年度之前的不征，对2016年度之后的需要缴纳，本文从政策沿革、如何理解和适用税法角度对该问题进行探讨。
先亮观点：
股东自身增资形成的资本公积用于自身转增事项时，不存在应税所得，不应征税，但用其他股东投入的资本公积转增资本则可能应税。主要原因为资本溢价并没有随着时间流逝产生额外价值，该转增并非属于股东从公司赚取的利益，未来个人股东持有股权转让时，转增部分并不会增加个人股转的计税基础。
一、站在政策沿革角度，除了考虑文字表述外，还要考虑立法本意，股份制企业股票溢价形成的资本公积，在税法上不认定为所得，而资本溢价与股本溢价在法律性质和会计计量上并无本质区别
从政策沿革上，上述4个文件，对股份制企业资本公积、未分配利润等转增资本性质进行了逐步明确， 明确了股份制企业用股票溢价形成的资本公积转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 不征意味着不构成个人所得税法下的应税对象，股东出资时形成的资本公积金转增资本，从会计上只是形式的改变，并没有从经济意义上改变股东和公司的权利，财产仍然保留在公司，不构成“股息、红利等”分配的属性，不增加股东的收益。
资本溢价与股本溢价在法律性质及会计计量方面并无本质差别，故应有同等对待。股本溢价转增资本是作为不征税对象对待的，并不是认定为免税，说明股本溢价转增资本并不是优惠待遇，而是这一事项本身就不属于个人所得税应税范围。
二、股份制企业不等于股份有限公司，包括股份有限公司与有限责任公司
《股份制企业试点办法》（体改生（1992）30号，已失效）这个文件关于股份制企业的概念主要被用来弥合税企争议，提出可被税务机关接受观点。
股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业，股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受收益、承担风险，股份可在规定条件下或范围内转让，但不得退股， 我国股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。两者区别进在于股份公司资本划分为等额以便于股份的流通和交易需要，但是否划分为等额股份并不改变投资人在两类公司架构下资本投入的性质，不能仅因组织形式不同而区别对待。
三、财税（2015）116号和税务总局公告2015年第80号并未对资本公积来源进行区分，两文件理解与适用应站在整个对资本公积转增资本征税的历史沿革中看待
（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
从资本公积的概念来讲，体现为公司法168条之规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。也就是说这一条是公司法的明确概念之外，其他是在会计准则中为了准确计量意味着所有权权益增加，但是又不适合作为收入确认的项目，故资本公积分为两个科目资本公积-资本（股本）溢价、其他资本公积。对116号文及80号文件规定进行理解时，还应当考虑资本公积类型，与资本公积列在同等性质的其他需要应税的未分配利润、盈余公积从性质上，是否能跟全部的资本公积并列画等号。显然，理解这个问题依然要在前述第一部分法律沿革的框架内。
四、比照企业相关规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转增资本，不作为投资方企业的股息、红利收入，在个人股东相同事项上性质并不改变
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函（2010）79号），被投资企业将股权（票）溢价形成的资本公积转增资本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，该条中也可以明确无论是股票溢价还是股权溢价形成的资本公积，转增资本都不属于“股息、红利”性质收入，那么自然人股东同样事宜性质不会发生改变，这与由股票溢价形成的资本公积本身属于不征税事项而非税收优惠相通。
来源：理税